DOE 14/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
CALDEIRÃO GRANDE ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
CNPJ/ME: 12.960.213/0001-44 - NIRE: 23300038622
Ata de Assembleia Geral Extraordinária, Realizada em 07/12/2020
I. Data, Hora e Local: Em 07/12/2020, às 10 horas, na sede social da Caldeirão Grande Energias Renováveis S.A., localizada na Cidade de Fortaleza/
CE, na Avenida Dom Luiz, nº 807, 5º andar, Meireles, (“Companhia”). II. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na
forma do disposto no Artigo 124, §4º, da Lei das Sociedades por Ações, por estar presente o acionista representando a totalidade do capital social da Companhia
(“Acionista”). III. Mesa: Presidente: Gustavo Florentino Ribeiro; Secretária: Viviane de Oliveira Soares. IV. Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar
sobre: (a) a autorização para realização, pela Companhia, da sua primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia
real, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor total de R$400.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição
pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme
alterada (“Oferta Restrita”), por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Caldeirão
Grande Energias Renováveis S.A.”, entre e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente
fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), a Companhia, na qualidade de emissora das Debêntures e as SPEs
(conforme definido abaixo) (“Escritura de Emissão”); (b) a outorga, pela Companhia e pelas SPEs, das Garantias Reais (conforme definido abaixo), a serem
reguladas nos termos dos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo), a fim de garantir as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão;
(c) autorização para outorga de procurações pela Companhia e pelas SPEs, conforme o caso, por período superior a um ano, no âmbito dos Contratos de
Garantia, de forma que as referidas procurações permaneçam em vigor até a liquidação total das obrigações garantidas pelos respectivos Contratos de Garantia;
e (e) autorizar a pratica de todos e quaisquer atos e a assinatura pelos representantes da Companhia e das SPEs dos instrumentos listados nos itens “a” e “b”
acima, e quaisquer outros instrumentos, documentos, procurações, notificações, autorizações e eventuais aditamentos relacionados à Emissão e à Oferta
Restrita e aos Contratos de Garantia, relativos às obrigações dos referidos documentos e/ou que venham, eventualmente, a ser necessários para sua completa
eficácia, incluindo os instrumentos necessários para a contratação de quaisquer prestadores de serviços e a assinatura do Contrato de Distribuição (conforme
definido abaixo), gozando de plena liberdade para contrair as obrigações a tanto necessárias e ratificando todos os atos já praticados pelas Diretorias das SPEs
e da Companhia até a presente data. V. Deliberações: O único acionista presente resolveu aprovar, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue:
(a) A celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão, e realização, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, da Emissão e da Oferta
Restrita, que terão as seguintes características e condições principais: Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª emissão de debêntures da
Companhia. Número de Séries. A Emissão será realizada em série única. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$400.000.000,00, na
Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”). Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição
pública, com esforços restritos, em regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Banco Modal S.A., instituição financeira com sede
na cidade do Rio de Janeiro/RJ, na Praia do Botafogo, nº 501, 6º andar, CNPJ/ME sob o nº 30.723.886/0001-62, na qualidade de instituição financeira
intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), nos termos do contrato de distribuição a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder
(“Contrato de Distribuição”). O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato
de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 investidores profissionais, nos termos definidos no artigo 9º-A da Instrução
da CVM nº 539, (“Investidores Profissionais”), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 Investidores Profissionais, em conformidade
com o artigo 3º da Instrução CVM 476. Nos termos a serem previsto Contrato de Distribuição, será adotado o procedimento de coleta de intenções de
investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas antecipadas dos Investidores Profissionais, sem lotes mínimos ou máximos,
para verificação da demanda pelas Debêntures, respeitando-se os limites estabelecidos na Escritura de Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado
do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão. Agente de Liquidação. O agente de liquidação das Debêntures
é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede em SP/SP, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal, CNPJ/ME nº
60.701.190/0001-04 (“Agente de Liquidação”). Escriturador. A instituição prestadora de serviços escrituração é a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede
em SP/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar, CEP 04538-132, CNPJ/ME nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”). Data de Emissão. Para
todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15/11/2020 (“Data de Emissão”). Forma, tipo e comprovação de titularidade das
Debêntures. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados representativos, e, para todos os fins
de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures
que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante
de titularidade de tais Debêntures. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. Espécie. As Debêntures
serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória. Prazo e Data de Vencimento. O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 15/12/2031
(“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de oferta de resgate antecipado, resgate antecipado obrigatório e de vencimento antecipado previstas na
Escritura de Emissão, respectivamente. Na Data de Vencimento, a Companhia obriga-se a proceder à liquidação da totalidade das Debêntures. As Debêntures
serão liquidadas pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme abaixo definido, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido). Valor
Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). Quantidade de Debêntures.
Serão emitidas 400.000 Debêntures. Preço de subscrição e forma de integraiização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no ato da subscrição, à
vista, pelo seu Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Data de Subscrição e
Integralizacão”). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Subscrição e Integralização, a integralização
deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido do Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a primeira Data de Subscrição
e Integralização até a data de sua efetiva integralização. Atualização Monetária das Debêntures. As Debentures terão o seu Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado monetariamente pela variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), apurado
e divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento
(“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o
caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), a ser definido pela fórmula a ser descrita na Escritura de
Emissão. Garantias Reais. Como condição prévia à subscrição e integralização das Debêntures, os instrumentos contratuais abaixo descritos (“Garantias
Reais”) serão celebrados e registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme termos e condições a serem indicado nos
respectivos instrumentos, para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento de todas as obrigações de pagamento a serem previstas na Escritura de Emissão
e nos Contratos de Garantia, devidas ou que possam ser devidas, incluindo o pagamento integral e pontual do Valor Total da Emissão, devido nos termos a
serem definidos na Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios (conforme definidos
abaixo), bem como das demais obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, decorrentes da Escritura de Emissão e dos Contratos de
Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente
Fiduciário na constituição, formalização, excussão e/ou execução das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Valor Garantido”): I. Alienação fiduciária,
em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, do Decreto-Lei nº 911/69, do artigo
1.361 e seguintes do Código Civil e dos artigos 40, 100 e 113 da Lei das Sociedades por Ações, alienação fiduciária (a) de 100% das ações (presentes e
futuras) de emissão da Companhia, todas atualmente de titularidade da Ibitu Energias Renováveis S.A. (“Ibitu Renováveis”) e (b) de 100% das ações de
emissão de cada uma das seguintes companhias: Central Geradora Eólica Amontada S.A.; Central Geradora Eólica Aristarco S.A.; Central Geradora Eólica
Bartolomeu S.A.; Central Geradora Eólica Boreas S.A.; Central Geradora Eólica Brite S.A.; Central Geradora Eólica Caiçara S.A.; Central Geradora Eólica
Colibri S.A. (em conjunto “SPEs”), todas de titularidade da Companhia (“Alienação Fiduciária de Ações”): a ser formalizada por meio da celebração do
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, entre Ibitu Renováveis, a Companhia e o Agente Fiduciário e, como intervenientes anuentes,
as SPEs (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”). A Alienação Fiduciária de Ações deverá abranger quaisquer direitos existentes ou futuros, incluindo
todos os frutos, rendimentos, remuneração, bonificação ou reembolso de capital, bem como todas as preferências e vantagens atribuídas às ou decorrentes
das ações representativas do capital social da Companhia e das SPEs, de quaisquer novas ações emitidas pela Companhia ou pelas SPEs, direitos de subscrição,
debêntures conversíveis, certificados, opções de compra, e qualquer outro título representativo, ou que possa representar, um direito sobre ações da Companhia
ou das SPEs, nos termos a serem definidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; II. Cessão fiduciária dos direitos de crédito e direitos emergentes
decorrentes (i) dos contratos comercialização de energia celebrados ou que venham a ser celebrados pelas SPEs, incluindo os CCEALs Existentes, conforme
será definido na Escritura de Emissão; (ii) Autorizações da ANEEL (conforme será definido na Escritura de Emissão); (iii) dos contratos do Projeto; (iv) das
Apólices de Seguro (a serem definidas na Escritura de Emissão), incluindo pagamentos de indenização ou ressarcimento de seguro; e (v) dos recursos
depositados nas Contas do Projeto, conforme será definido na Escritura de Emissão, em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário;
(vi) outras receitas que sejam decorrentes do Projeto, inclusive aquelas relativas a operações no mercado de curto prazo de energia; (vii) dos contratos de
mútuos existentes ou que vierem a existir entre as SPEs e a Companhia, conforme todos tais contratos ou autorizações venham a ser aditados, complementados
ou substituídos (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”); de acordo com os termos e condições a serem previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre as SPEs, a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”); e III. Alienação
fiduciária de determinados equipamentos que compreendem o Projeto, em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Alienação
Fiduciária de Equipamentos”), de acordo com os termos e condições a serem previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras
95
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº277 | FORTALEZA, 14 DE DEZEMBRO DE 2020
Fechar