DOE 14/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
em outras moedas, corrigido anualmente pelo IPCA a partir da Data de Emissão até a data de constituição do respectivo Ônus, salvo se em favor de, ou
diretamente exigido pelas autoridades competentes, em decorrência de exigências legais ou regulatórias relativas ao Projeto; (xi) Novas Dívidas. Concessão
de preferência a outros créditos ou assunção de novas dívidas, pela Companhia ou pelas SPEs, sem a prévia aprovação de Debenturistas, reunidos em
Assembleia Geral de Debenturistas, ressalvados os Endividamentos Permitidos, conforme será definido na Escritura de Emissão; (xii) Contratos com
Afiliadas. Celebração de quaisquer novos contratos, acordos ou instrumentos de dívida pela Companhia com suas Afiliadas (conforme será definido na
Escritura de Emissão) contendo qualquer cláusula ou disposição que possa afetar, obstar, limitar, condicionar, prejudicar ou de qualquer forma impactar
negativamente (A) quaisquer condições relacionadas às Garantias que serão outorgadas no âmbito da Emissão incluindo, sem limitação, o efetivo uso e gozo
de tais Garantias pelos Debenturistas e/ou (B) o tempestivo pagamento do Serviço da Dívida das Debêntures, na forma e prazos a serem previstos na Escritura
de Emissão; (xiii) Pagamento a Afiliadas. Celebração de quaisquer contratos ou acordos pela Companhia e/ou SPEs, com suas Afiliadas, em que se obriguem
a efetuar qualquer pagamento (bem como a realização de qualquer tal pagamento), exceto (a) pagamentos realizados pelas SPEs e/ou a Companhia para
demais sociedades integrantes de seu grupo econômico, limitado ao pagamento de R$14.000.000,00 ao ano, cumulativamente, pelas SPEs e Companhia,
atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, de acordo com a variação do IPCA; (b) pagamentos entre as SPEs e a Companhia ou entre as SPEs; (c)
Distribuições Permitidas (conforme será definido na Escritura de Emissão); e (d) celebração de contratos com comercializadora de energia Afiliada à
Companhia, e respectivos pagamentos, em condições normais de mercado (arm’s length); (xiv) Pagamento a Afiliadas e Terceiros. Observado o disposto
no item “Pagamentos a Afiliadas” acima, celebração de quaisquer contratos ou acordos pela Companhia e/ou SPEs, com Afiliadas ou com terceiros, para fins
da operação e manutenção do Projeto, em que se obriguem a efetuar qualquer pagamento (bem como a realização de qualquer tal pagamento), excetuados
pagamentos em valor igual ou inferior a R$54.000.000,00 ao ano, cumulativamente, atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, de acordo com a
variação do IPCA; (xv) Emissão de Valores Mobiliários. Emissão de debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário, pela Companhia
e/ou por quaisquer das SPEs, sem prévia aprovação de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, ressalvados (a) eventuais aumentos
de capital da Companhia e/ou das SPEs integralizados exclusivamente por um Controlador Permitido (conforme será definido na Escritura de Emissão)/pela
Ibitu Renováveis e/ou pela Companhia, conforme aplicável; e/ou (b) Endividamentos Permitidos; (xvi) Distribuições pela Companhia. Resgate, recompra,
conversão ou amortização de ações, distribuição, pela Companhia, de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio, redução de capital, inclusive
sob a forma de devolução de AFAC, ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos seus acionistas cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o
mínimo obrigatório nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do seu atual estatuto social, exceto para Distribuições Permitidas, conforme vier a ser
definido na Escritura de Emissão; (xvii) Vencimento antecipado cruzado; Novas Emissões. Declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação
financeira assumida pela Companhia ou por qualquer SPE, no âmbito das Novas Emissões (nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão), respeitados
os respectivos prazos de cura previstos nas escrituras das Novas Emissões; (xviii) Inadimplemento cruzado; Novas Emissões. Descumprimento de qualquer
obrigação assumida pela Companhia ou por qualquer SPE, no âmbito das Novas Emissões, independentemente da declaração de vencimento antecipado,
respeitados os respectivos prazos de cura previstos nas escrituras das Novas Emissões; (xix) Vencimento antecipado e inadimplemento cruzado. Declaração
de vencimento antecipado ou descumprimento de qualquer obrigação financeira (principal ou juros) assumida pela Companhia ou por qualquer SPE, inclusive
na qualidade de garantidora, decorrente de quaisquer captações realizadas no mercado financeiro e/ou de capitais, no Brasil ou no exterior, em montante
individual superior a R$2.500.000,00 ou em montante agregado superior a R$5.000.000,00, ou o equivalente em outras moedas, observado que caso a
Companhia passe ser controladora integral das SPEs de Ventus e Brise, conforme será definido na Escritura de Emissão, esses valores deverão ser aumentados
para montante individual superior a R$5.000.000,00 ou montante agregado superior a R$10.000.000,00, ou o equivalente em outras moedas, em todos os
casos corrigidos anualmente pelo IPCA desde da Data de Emissão até o respectivo vencimento antecipado ou descumprimento, respeitados os respectivos
prazos de cura previstos no(s) instrumento(s) que formaliza(m) a obrigação financeira aplicável; (xx) Protesto de títulos. Protesto de títulos contra a Companhia
ou quaisquer das SPEs, em montante individual superior a R$2.500.000,00 ou em montante agregado superior a R$5.000.000,00, observado que caso a
Companhia passe ser controladora integral das SPEs de Ventus e Brise, esses valores deverão ser aumentados para montante individual superior a R$5.000.000,00
ou montante agregado superior a R$10.000.000,00, ou o equivalente em outras moedas, em todos os casos corrigidos anualmente pelo IPCA, desde a Data
de Emissão até o respectivo protesto, ainda que na condição de garantidora, salvo se for validamente comprovado ao Agente Fiduciário, pela Companhia ou
por quaisquer das SPEs, que (a) o protesto foi efetivamente suspenso dentro do prazo de até 45 dias contados da data do respectivo evento, (b) o protesto foi
cancelado no prazo legal, (c) o valor total do protesto tenha sido depositado em juízo ou tiverem sido prestadas outras garantias em juízo e aceitas pelo Poder
Judiciário, desde que a realização de referido depósito ou a prestação de tais garantias não possa gerar um Efeito Adverso Relevante; (xxi) Descumprimento
de decisões que afetem o Projeto. Descumprimento de decisão judicial, administrativa ou arbitral, de natureza condenatória e não sujeita a recurso com
efeito suspensivo (observado que será considerada sujeita a recurso com efeito suspensivo decisões administrativas que sejam questionadas judicialmente e
cuja suspensão dos efeitos possa ser obtida pela Companhia e/ou SPEs), contra a Companhia e/ou contra quaisquer das SPEs, em montante individual superior
a R$2.500.000,00 ou em montante agregado superior a R$5.000.000,00, observado que caso a Companhia passe ser controladora integral das SPEs de Ventus
e Brise, esses valores deverão ser aumentados para montante individual superior a R$5.000.000,00 ou montante agregado superior a R$10.000.000,00, ou o
equivalente em outras moedas, em todos os casos corrigidos anualmente pelo IPCA a partir da Data de Emissão; (xxii) Cessão. Transferência ou qualquer
forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Ibitu Renováveis, pela Companhia e/ou pelas SPEs, dos direitos e/ou obrigações a serem assumidas
na Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia sem prévia autorização dos Debenturistas que representem no mínimo 90% das Debêntures em
Circulação, conforme será definido na Escritura de Emissão, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observado que para cessões decorrentes de
reorganizações societárias e/ou alterações de controle, será aplicável somente o quórum de deliberação (ou desnecessidade de deliberação) para as respectivas
operações; (xxiii) Destinação dos recursos. Aplicação parcial ou total dos recursos auferidos com a Emissão de maneira diversa da prevista na Escritura de
Emissão; (xxiv) Alteração do Projeto. Alteração do escopo e da finalidade do Projeto sem a prévia aprovação de Debenturistas reunidos em Assembleia
Geral de Debenturistas; (xxv) Alteração do objeto social. Alteração do objeto social da Companhia e/ou de quaisquer das SPEs, de forma que (a) a atividade
da Companhia deixe de ser exclusivamente a de deter participação em empresas de exploração do Projeto, (b) a atividade das SPEs deixe de ser exclusivamente
a construção e a execução do Projeto, e/ou (c) possa gerar um Efeito Adverso Relevante, exceto se tal alteração decorrer de lei, exigência da ANEEL, MME
ou qualquer órgão regulador a que tais sociedades estejam submetidas, desde que referida exigência não seja provocada pela Companhia, pelas SPEs e/ou
por qualquer entidade membro de seus respectivos grupos econômicos; (xxvi) Operações fora do objeto social. Realização, pela Companhia e/ou SPEs, de
operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(xxvii) Alterações no controle. Alteração no controle direto e/ou indireto da Companhia e/ou das SPEs, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades
por Ações, sem prévia e expressa autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto (a) em decorrência da realização de
uma oferta pública de ações da Companhia ou suas controladoras, ou da venda subsequente das ações ofertadas no mercado secundário; ou (b) caso a
Companhia e/ou as SPEs permaneçam ou passem a ser controladas por um Controlador Permitido; (xxviii) Reestruturação societária. Cisão, fusão ou
incorporação, inclusive incorporação de ações, da Companhia e/ou das SPEs, bem como a criação de subsidiárias ou, ainda, qualquer outra forma de
reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou SPEs, incluindo alteração no quadro acionário da Companhia e/ou de qualquer das SPEs, exceto por
qualquer das seguintes hipóteses: (a) em decorrência da realização de uma oferta pública de ações da Companhia, ou da venda subsequente das ações ofertadas
no mercado secundário; (b) por alterações no quadro acionário da Companhia que mantenham a Companhia detida integralmente por um Controlador
Permitido; (c) por reorganizações societárias que tenham por finalidade exclusiva a Companhia passar a deter, direta ou indiretamente, as ações de emissão
das SPEs de Ventus e Brise; e (d) se previamente autorizado pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; (xxix) Suspensão ou
abandono. Suspensão da operação do Projeto por prazo superior a 45 dias que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante, observado o disposto no
item ‘(viii)’ (Autorizações e licenças) acima, e/ou abandono parcial ou total do Projeto ou de qualquer ativo que seja essencial à implementação ou operação
do Projeto; (xxx) Restrições de ativos. Medida de autoridade governamental com o objetivo sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer
modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia e/ou SPEs, desde que referida medida não tenha seus efeitos
suspensos ou revertidos, por meio dos procedimentos judiciais ou administrativos aplicáveis, no prazo de até 45 dias; (xxxi) ICSD Mínimo. Não atingimento
do ICSD, a ser definido nos termos da Escritura de Emissão, mínimo de 1,20, de acordo com as demonstrações financeiras anuais e consolidadas da Companhia,
sendo que o ICSD será considerado como cumprido caso cumulativamente (i) esteja no intervalo entre 1,05 e 1,20; e (ii) sejam depositados na Conta de
Complementação do ICSD (conforme a ser definida no Contrato de Cessão Fiduciária) o Valor de Complementação do ICSD, conforme será definido na
Escritura de Emissão e na forma a ser prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, recursos necessários para que o ICSD atinja 1,20; (xxxii) Proferimento de
decisões. Proferimento de decisão judicial, administrativa ou arbitrai, de natureza condenatória, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos no
prazo de até 45 dias contados da referida decisão contra a Companhia e/ou contra quaisquer das SPEs que impeça a continuidade do Projeto; (xxxiii) Rescisão
dos CCEALs Existentes. Caso haja rescisão dos CCEALs Existentes e não tenha sido celebrado um CCEAL Aceitável, nos termos a serem definidos na
Escritura de Emissão, exceto se, cumulativamente, (i) tal rescisão tenha sido realizada de forma unilateral pela Cemig Geração e Transmissão S.A. (“CEMIG
GT”) e não tenha sido realizada com base em inadimplemento por parte das SPEs e/ou da Companhia, (ii) os valores correspondentes às penalidades devidas
pela CEMIG GT no âmbito dos CCEALs Existentes, sejam integralmente recebidos pelas SPEs nas Contas Centralizadoras (para subsequente transferências
para a Conta Reserva Rescisão de dos CCEALs Existentes, conforme será definida no Contrato de Cessão Fiduciária), no prazo de até 10 dias contados da
rescisão dos CCEALs Existentes, observadas as regras para manutenção, liberação dos recursos e/ou Resgate Antecipado Obrigatório ou Amortização
Antecipada Obrigatória a serem previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e na Escritura de Emissão; (xxxiv) Inadimplemento; CCEALs Existentes.
Ocorrência de (a) inadimplemento pecuniário dos CCEALs Existentes ou dos contratos que vierem a substituí-los que representem, no mínimo, 10% da
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº277 | FORTALEZA, 14 DE DEZEMBRO DE 2020
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