DOE 14/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Avenças, celebrado entre as SPEs, o Agente Fiduciário e a Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos” e, em conjunto com o Contrato
de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”). Garantias Fidejussórias. As SPEs se obrigarão, na qualidade
de fiadoras e principais pagadoras, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, bem como a direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza,
inclusive os previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do
Código de Processo Civil, e responsabilizando-se solidariamente entre si e com a Companhia, pelo fiel, pontual e integral pagamento do Valor Garantido
(“Fianças” e, em conjunto com as Garantias Reais, as “Garantias”). Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures
incidirão juros remuneratórios a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, correspondentes ao que for maior na data de realização
do Procedimento de Bookbuilding entre: (“Juros Remuneratórios”) (i) a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA do cupom da taxa interna de retorno da
Nota do Tesouro Nacional, série B - NTN-B, com vencimento em 15 de maio de 2026 (“NTN-B 2026”), apurada pela média da cotação indicativa divulgada
no fechamento do Dia Útil anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do referido procedimento no cômputo
de dias), conforme taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de um
spread de até 3,8000% ao ano-base de 252 Dias Úteis, incidentes desde a Data de Subscrição e Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios
(conforme definido abaixo), conforme o caso, até a Data de Vencimento; ou (ii) a variação acumulada do IPCA acrescida de sobretaxa de 6,5922% ao ano-
base de 252 Dias Úteis, incidentes desde a Data de Subscrição e Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a
Data de Vencimento. Os Juros Remuneratórios serão calculados conforme fórmula a ser definida na Escritura de Emissão. Pagamento dos Juros Remuneratórios.
Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, e sendo certo que (i) o primeiro
pagamento de Juros Remuneratórios será realizado em 15/06/2021 (inclusive) (data do primeiro pagamento); e (ii) o último pagamento será realizado na
Data de Vencimento das Debêntures (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”). Farão jus aos pagamentos dos Juros
Remuneratórios aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Pagamento de Juros Remuneratórios.
Repactuação Programada. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada, observada as condições a serem previstas na Escritura de Emissão.
Amortização. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado pela Companhia em 21 parcelas semestrais e consecutivas, sendo que
a 1ª parcela de amortização será paga no dia 15/12/2021 e as demais nas datas a serem indicadas na Escritura de Emissão, observando-se, ainda, as proporções
a serem definidas na Escritura de Emissão, sendo cada uma das datas uma data de amortização (“Data de Amortização”). Local de Pagamento. Os pagamentos
a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados
pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam
custodiadas eletronicamente na B3. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o
1º dia útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados
os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com
feriado declarado nacional, sábado ou domingo ou qualquer dia que não houver expediente na B3. Encargos Moratórios. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios,
ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela
Companhia ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial) (i) multa convencional, irredutível e de
natureza não compensatória, de 1% ao mês; e (ii) juros moratórios à razão de 2% ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento;
ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”). Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo
critério, oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas, sem distinção,
igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos da presente Escritura e da legislação aplicável, incluindo, mas não
se limitando à Lei das Sociedades por Ações. Resgate Antecipado Obrigatório e Amortização Antecipada Obrigatória. Caso, em decorrência da rescisão dos
CCEALs Existentes (conforme será definido na Escritura de Emissão), sejam recebidos pelas SPEs nas respectivas Contas Centralizadoras (para subsequente
transferências para a Conta Reserva de Rescisão dos CCEALs Existentes, conforme será definido no Contrato de Cessão Fiduciária), valores correspondentes
a quaisquer penalidades decorrentes da rescisão dos CCEALs Existentes, observadas as regras sobre depósito de valores em tais Contas do Projeto, a serem
previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, nas seguintes hipóteses: (a) a Companhia e/ou SPEs informem que não pretendem celebrar outro(s) contrato(s)
de comercialização de energia em substituição aos CCEALs Existentes; (b) seja(m) celebrado(s), em 120 dias do término dos CCEALs Existentes, outro(s)
contrato(s) de comercialização de energia em substituição aos CCEALs Existentes que não seja(m) CCEALs Aceitáveis (conforme será definido na Escritura
de Emissão); ou (c) não seja(m) celebrado(s) outro(s) contrato(s) de comercialização de energia em substituição aos CCEALs Existentes ao final do prazo
de 120 dias do término dos CCEALs, deverá ser realizada Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da obrigação da Companhia de: (i) resgatar
a totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, caso o montante agregado depositado na
Conta Reserva de Rescisão dos CCEALs Existentes (conforme será definido no Contrato de Cessão Fiduciária) seja suficiente para o resgate da totalidade
das Debêntures, observado os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Obrigatório”), ou (ii) amortizar
antecipadamente as Debêntures, mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, caso o montante agregado depositado na Conta
Reserva de Rescisão dos CCEALs Existentes não seja suficiente para o resgate da totalidade das Debêntures, observados os termos e condições a serem
previstos na Escritura de Emissão (“Amortização Antecipada Obrigatória”). Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos
Debenturistas, deverá, observado os termos a serem dispostos na Escritura de Emissão, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações que serão
objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios,
calculados pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme o caso), e dos
Encargos Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, respeitados os
respectivos prazos de cura, conforme aplicável (“Eventos de Inadimplemento”): (i) Inadimplemento de obrigação pecuniária. Não pagamento, pela
Companhia, nas datas de vencimento a serem previstas na Escritura de Emissão e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas e não
sanado em até 3 Dias Úteis, contados da data do respectivo inadimplemento; (ii) Liquidação, dissolução e outros. Extinção, encerramento das atividades,
liquidação, dissolução ou decretação de falência da Companhia e/ou qualquer SPE, bem como o requerimento de autofalência formulado pela Companhia,
e/ou qualquer SPE, ou de falência relativo à Companhia, e/ou qualquer SPE formulado por terceiros que não tenha sido elidido no prazo legal; (iii) Recuperação
judicial ou extrajudicial. Pedido de recuperação judicial e/ou extrajudicial formulado pela Companhia e/ou por quaisquer das SPEs; (iv) Transformação
do tipo societário. Transformação da Companhia em outro tipo societário, de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, observados os artigos 220
a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (v) Invalidade, nulidade ou inexequibilidade. Se, após as respectivas formalizações a serem previstas na Escritura
de Emissão e nos Contratos de Garantia, (i) quaisquer das Garantias se tornarem ineficazes, inexequíveis ou inválidas, por cancelamento, rescisão ou declaração
judicial de eficácia imediata, observado prazo de cura de 10 Dias Úteis; ou (ii) a Companhia, as SPEs ou qualquer Afiliada (conforme será definido na Escritura
de Emissão) protocolar ação judicial questionando a validade, eficácia ou exequibilidade das Debêntures, da Escritura de Emissão, das Garantias e/ou dos
Contratos de Garantia. (vi) Inadimplemento de obrigação não pecuniária. Inadimplemento pela Companhia ou por qualquer das SPEs de qualquer obrigação
não pecuniária a ser prevista na Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, desde que não sanado no prazo de cura aplicável previsto nos respectivos
documentos ou, caso inexista prazo de cura específico em tais documentos, no prazo de 30 dias contados da notificação do Agente Fiduciário nesse sentido.
(vii) Declarações. Provarem-se falsas, enganosas ou materialmente incorretas, neste último caso gerando um Efeito Adverso Relevante (conforme será
definido na Escritura de Emissão), quaisquer das declarações ou garantias que serão prestadas pela Companhia e/ou pelas SPEs na Escritura de Emissão ou
nos Contratos de Garantia; (viii) Autorizações e licenças. Suspensão, não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, cassação ou rescisão, por
mais de 60 dias (i) das Autorizações ANEEL e/ou das licenças ambientais (licença de operação, licença de instalação ou licença prévia, observado o respectivo
estágio de implantação do Projeto), desde que a obtenção ou renovação da respectiva licença tenha sido solicitada pela SPE aplicável, nos termos exigidos
pela Legislação Socioambiental (conforme será definido na Escritura de Emissão); e/ou (ii) demais autorizações, outorgas, subvenções, alvarás ou licenças,
necessárias para a construção, implementação, desenvolvimento e/ou operação do Projeto (observado o respectivo estágio de implantação do Projeto), bem
como para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou pelas SPEs, sendo certo que, com relação a esse item “ii”, desde que cause
um Efeito Adverso Relevante; (ix) Descumprimento da Legislação Socioambiental. Existência de sentença condenatória que seja exequível desde logo,
ainda que não transitada em julgado, em razão da prática de atos, pela Companhia, por qualquer SPE ou por seus respectivos administradores, no exercício
de suas funções, que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, proveito criminoso da prostituição ou descumprimento
material de normas relativas ao meio ambiente ou crimes contra o meio ambiente, ou ainda, inscrição de qualquer das SPEs no cadastro de empregadores
que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, regulado pela Portaria Interministerial nº 4, de 11 de maio de 2016 (ou outra que a
substitua), do Ministério do Trabalho e Previdência Social e do Ministério das Mulheres, da Igualdade Racial, da Juventude e dos Direitos Humanos, ou outro
cadastro oficial que venha a substituí-lo, sendo certo que a declaração de vencimento antecipado com base nesta alínea não ocorrerá se efetuada a reparação
imposta ou enquanto estiver sendo cumprida a pena imposta à Companhia, observado o devido processo legal; (x) Ônus. (a) Constituição, sem a prévia
aprovação de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, de qualquer Ônus (conforme será definido na Escritura de Emissão), ainda que
sob condição suspensiva, sobre os direitos e bens dados em garantia às obrigações oriundas das Debêntures a terceiros, exceto com relação ao Compartilhamento
de Garantias ou com relação a Ônus cuja eficácia tenha como condição suspensiva a quitação integral do Valor Garantido e a liberação das Garantias Reais,
nos termos a serem previstos nos Contratos de Garantia, observado prazo de cura de 30 dias para Ônus que não tenham sido constituídos de forma voluntária
pela Companhia, SPEs ou seus acionistas; ou (b) constituição, peja Companhia e/ou por qualquer das SPEs, a qualquer tempo, de qualquer Ônus em favor
de terceiros sobre quaisquer ativos ou, ainda, prestação de garantias fidejussórias a terceiros, em montante agregado superior a R$4.000.000,00, ou o equivalente
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº277 | FORTALEZA, 14 DE DEZEMBRO DE 2020
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