DOE 15/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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Transnordestina Logística S.A.
CNPJ/MF nº 02.281.836/0001-37 - NIRE 23.3.0002066-9
Ata de Reunião do Conselho de Administração - Realizada em 05 de Novembro de 2020
(Lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contida no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76)
Data, Hora e Local: 05 de Novembro de 2020, às 10h, na Av. Brig. Faria Lima, nº 3400, 20º andar, São Paulo/SP, CEP 04.538-132. Convocação: Realizada
nos termos do Estatuto Social. Presença: Pedro Brito do Nascimento (Presidente), Marcelo Cunha Ribeiro, Arno Schwarz, Yoshiaki Nakano, Marcelo Cicerelli
Silva, Meg Sarkis Simão Rosa e Marília Dalva Costa Vieira (Conselheiros) e Ana Paula Tabosa Martins (Secretária da Reunião). Mesa: Presidiu a Reunião
o Sr. Pedro Brito do Nascimento, que convidou para secretariar os trabalhos a Sra. Ana Paula Tabosa Martins, que atuou como secretária “Ad Hoc”. Ordem
do Dia: (i) Status da Obra; (ii) Situação de Caixa da Companhia; (iii) Processos Administrativos e Judiciais Relevantes; (iv) Status Negociação sobre FDNE
junto ao BNB e SUDENE; e (v) Aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao 3º Trimestre de 2020. Assuntos Tratados: Realizada
a abertura da reunião pelo Presidente do Conselho de Administração, Sr. Pedro Brito do Nascimento, o qual agradeceu a presença dos demais conselheiros
e convidou o Sr. Jorge Luiz de Mello, Diretor Presidente da TLSA, para realizar apresentação detalhada sobre a Companhia, conforme documento que fica
arquivado na secretaria do Conselho, dando seguimento aos trabalhos relativos à pauta proposta, obedecendo a seguinte ordem: (i) Status da Obra: Inicialmente,
foi apresentado pelo Sr. Jorge Mello, Diretor Presidente, o status geral da Obra, a qual se encontra dividida em três estados da federação (CE, PE e PI),
apresentando, numericamente: * R$ 6,6 bilhões já aplicados; * 1.101 pessoas mobilizadas (161 empregados da Companhia e 940 terceirizados); * 54% de
avanço físico global. * 56% de infraestrutura (aprox. 600 km de construção iniciada e não concluída); * 52% das obras de arte especiais realizadas; * 41%
da superestrutura (aprox. 600 km de construção já realizada); * 98% de imissão de posse; Dada a palavra aos Conselheiros, todos se deram por satisfeitos e
não apresentaram qualquer objeção ou questionamento. (ii) Situação de caixa: A Sra. Fernanda Cavalcante Albuquerque, Gerente de Finanças e Controladoria
da Companhia, iniciou a apresentação indicando que os valores desembolsados pela TLSA até 30 de Setembro de 2020, remontam à quantia de R$ 190 MM,
e que toda a necessidade da Companhia nesse período (financiamentos, contratação de prestadores de serviços diversos, folha de pagamento, etc.) foi
exclusivamente suportada pelo acionista privado, dada a impossibilidade decorrente da medida cautelar proferida pelo TCU, nos termos previstos no Acordo
de Acionistas. Com relação ao compromisso assumido pelo acionista privado (CSN) junto ao Governo Federal, de investir R$ 257 MM em obras, posteriormente,
adicionado em R$ 20 MM, totalizando R$ 277 MM, esclarece-se que, entre outubro de 2019 e março de 2020, foram desembolsados R$ 232 MM, restando,
portanto, para investimento em obras, a importância de R$ 45 MM. Conforme projeção de desembolsos e evolução prevista para execução das obras em
2020, esse montante deverá atender as necessidades da Companhia até o mês de Novembro de 2020. Ressaltou ainda que permanece em análise e aprovação
por parte da SUDENE o pedido de standstill pleiteando 360 dias para pagamento da parcela do FDNE, que tinha vencimento originalmente previsto para
Setembro de 2020 e que foi postergado para Outubro de 2020, sendo novamente prorrogada por mais 30 dias, vencendo em Novembro de 2020. Dada a
palavra aos Conselheiros, o Conselheiro Marcelo Cicerelli Silva se manifestou no sentido de registrar ciência das informações apresentadas e reiterar a
informação de que não há orçamento aprovado para o ano de 2020, em seguida, todos se deram por satisfeitos e não apresentaram qualquer objeção ou
questionamento. (iii) Processos Administrativos e Judiciais relevantes: Dando continuidade à pauta proposta, a Sra. Ana Paula Tabosa Martins, Gerente
Jurídica da Companhia, informou que, conforme já indicado em reuniões anteriores, o passivo judicial da Companhia vem diminuindo ao longo do tempo,
apresentando, de Julho/2020 até à presente data, redução de 513 processos para 466 processos dos quais, em sua grande maioria, são demandas trabalhistas
que estão em fase de encerramento e são decorrentes dos contratos das construtoras contratadas para construção da obra. Acrescentou que, em relação à
movimentação dos processos do TCU, o processo no qual foi proferida a medida cautelar, foi inserido na pauta do dia 11/03/2020 e, em seguida, retirado de
pauta por prazo indeterminado. Esclareceu, ainda, que em 16/09/2020 a TLSA protocolou petição perante o TCU, na qual são trazidos fatos novos e se solicita,
novamente, a liberação dos recursos públicos. A decisão cautelar permanece vigente, aguardando decisão do Tribunal com relação à reforma. A Companhia
aguarda decisão sobre a liberação dos recursos públicos. Quanto ao procedimento arbitral relativo à CNO, com base nos critérios da decisão Arbitral Parcial,
o Tribunal Arbitral exarou Ordem Processual às partes para que realizem seus próprios laudos, distribuindo as responsabilidades do “Contencioso Aliança”.
Dada a palavra aos Conselheiros, todos se deram por satisfeitos e não apresentaram qualquer objeção ou questionamento. (iv) Status Negociação sobre
FDNE junto ao BNB e SUDENE: Em continuidade, o Sr. Jorge Luiz de Mello, Diretor Presidente da TLSA, teceu comentários atinentes ao status da
Negociação FDNE junto ao BNB e a SUDENE, a quem a Companhia requereu a suspensão, pelo prazo de 12 meses, da exigibilidade da amortização
programada para o ano de 2020 e toda e qualquer remuneração relativa às debêntures devida até 31/12/2020 ou, alternativamente, a repactuação das obrigações
de 2020 para pagamento em conjunto somente com os valores originalmente programados para 2021. Sobre o tema, o Sr. Jorge Luiz de Mello esclareceu
que, inobstante o pleito ainda não ter sido atendido, a Companhia atua na obtenção de decisão favorável, ao passo que a SUDENE suspendeu as cobranças,
em caráter cautelar, até 19/11/2020. (v) Aprovação de ITR referente ao 3º trimestre de 2020: O Conselho aprovou, por unanimidade, as informações
trimestrais relativas ao terceiro trimestre de 2020, findo em 30 de Setembro de 2020, as quais deverão ser apresentadas à Comissão de Valores Mobiliários
- CVM e divulgadas ao mercado, na forma da legislação aplicável. Fica consignado que os Conselheiros da VALEC, Marcelo Cicerelli Silva e Meg Sarkis
Simão Rosa, apresentaram as suas manifestações de voto, as quais foram declaradas ineficazes pelo Presidente do Conselho, por terem sido proferidas em
desacordo com o que foi decidido na Reunião Prévia de Acionistas realizada em 04 de Novembro de 2020, contrariando o estabelecido no Acordo de Acionistas,
Cláusulas 3.1.6 e 3.1.8. (vi) Outros Assuntos de Interesse da Companhia: Dada a palavra ao Presidente da TLSA, Jorge Luiz de Mello, este teceu comentários
acerca dos fatos que impossibilitaram, nesse momento, a apresentação de diretrizes orçamentárias em Reunião, notadamente a peculiaridade do momento,
conforme reportado aos acionistas na reunião prévia realizada em 04/11/2020. Em síntese, as pendências relativas ao orçamento regulatório por parte da
ANTT, a repactuação da dívida junto à SUDENE/BNB acerca do financiamento FDNE, decorrente do cenário da pandemia, bem como a conclusão das
negociações atualmente em curso junto ao Governo Federal, fazem com que a Diretoria, se atenha nesse momento à preparação de orçamento preliminar, a
ser elaborado considerando um cenário orçamentário mínimo, que será enviado nos próximos dias, para futura aprovação na Reunião de Conselho de
Administração a se realizar em Dezembro/2020, no qual sejam consideradas como premissas as despesas fixas obrigatórias, tais como renovação de licenças
ambientais, overhead da Companhia, acompanhamento da obra e demais despesas financeiras primárias, bem como, ainda, a alocação de aproximadamente
R$ 120 MM destinados diretamente ao avanço da obra, sendo referido recurso de origem exclusiva da acionista privada CSN. Tão logo sejam superadas as
questões acima, o orçamento poderá ser reavaliado e novamente submetido ao Conselho de Administração. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a presente reunião, cuja ata, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Pedro Brito do Nascimento (Presidente),
Marcelo Cunha Ribeiro, Arno Schwarz, Yoshiaki Nakano, Marcelo Cicerelli Silva, Meg Sarkis Simão Rosa e Marília Dalva Costa Vieira (Conselheiros) e
Ana Paula Tabosa Martins (Secretária da Reunião). Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. São Paulo, 05 de Novembro
de 2020. Ana Paula Tabosa Martins - Secretária Ad-Hoc. JUCEC nº 5497970, de 04/12/2020. Protocolo: 201639262, de 03/12/2020. Autenticação:
EFD7C1401B96379DBCA682CC19D48481B0CC8FA1. Lenira Cardoso de A. Seraine - Secretária-Geral.
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FABRICAL FÁBRICA DE CAL S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - Companhia Fechada - CNPJ 21.443.607/0001-16 - NIRE 23300036620
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS
Ficam os(as) acionistas da FABRICAL FÁBRICA DE CAL S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, convocados(as) para se reunirem em assembleia geral
ordinária a ser realizada mediante plataforma digital no dia 22/12/2020, às 15h00minutos, para deliberarem sobre os seguintes assuntos:(i) Exame, discussão e
aprovação das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Em razão das medidas restritivas impostas pelas autoridades
durante a pandemia do COVID-19 bem como as recomendações dos governos federais e estaduais que se evite reuniões e aglomerações de pessoas para
combater a disseminação da doença, os acionistas participarão virtualmente do conclave, nos termos da Medida Provisória nº 931/20 e Instrução Normativa
nº 79 expedida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI). Para participação à distância, por videoconferência, deverá ser
acessado o link https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_ZTU0OGE2M2EtZjJhMC00MjEyLWI5ZGYtYjY5ZmJiNzk1MTIy%40thread.
v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%228486ab41-badb-47ba-8094-fbd2c90bf9a0%22%2c%22Oid%22%3a%22f6d184b6-7014-4f89-bc02-
09cd4a079b24%22%7d, pela plataforma “Microsoft Teams”. Para esta assembleia a Companhia adotará o sistema de votação à distância, permitindo que
seus Acionistas enviem boletins de voto à distância diretamente à Companhia, pelo endereço eletrônico: juridico@ical.com.br. Caso o acionista opte por
não utilizar o Boletim de Voto deverá participar da Assembleia para exercer seu direito de voto. Caberá ao acionista interessado em participar da Assembleia
digital, a indicação de seu endereço eletrônico (e-mail), no prazo de até 03 (três) dias de antecedência à realização da Assembleia, diretamente à Sociedade,
pelo endereço eletrônico: juridico@ical.com.br, para recebimento das instruções, inclusive de modelo do boletim de voto à distância. Instruções Adicionais:
1. Os documentos e propostas relacionados às matérias das assembleias ora convocadas estão disponíveis aos Senhores Acionistas mediante solicitação
por e-mail para juridico@ical.com.br. 2. Os acionistas poderão ser representados nas assembleias, mediante a apresentação de documentos pessoais e do
mandato de representação, outorgado na forma do parágrafo 1º, do art. 126 da Lei 6.404/76. A representação do mandato de procuração poderá ser por
meio de procuração eletrônica ou digitalizada, resguardados os requisitos necessários à verificação de sua validade. 3. O Boletim de Voto à Distância será
enviado mediante solicitação do acionista e deverá ser devolvido à Sociedade no prazo improrrogável de 02 (dois) dias úteis de antecedência à realização
da Assembleia diretamente para o e-mail juridico@ical.com.br. Recebido o boletim de voto a Sociedade retornará ao acionista em até 01 (um) dia sobre a
regularidade do documento ou eventual pendência a ser sanada. As assinaturas dos membros da mesa e acionistas deverão ser feitas com certificado digital
emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e
integridade de documentos em forma eletrônica. Caso o acionista não possua certificado digital, por força do Ofício Circular DREI nº 1014/2020, o advogado
ou contador munido de procuração e declaração de autenticidade poderão assinar o documento. A presença do acionista à distância será computada para
todos os fins de direito. Quixeré (CE), 10 de dezembro de 2020. Ignez da Gama Guimarães Ramalho – Diretora Presidente.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº278 | FORTALEZA, 15 DE DEZEMBRO DE 2020