DOE 29/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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Data, Hora e Local: No dia 23 de novembro de 2020, às 08 horas, na sede
social da MOB Participações S.A., situada na Avenida da Abolição, nº 4140-
B, Bairro Mucuripe, cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60165-082
(“Companhia”). Presenças: Os seguintes acionistas, representando a
totalidade do capital social da Companhia: (i) Sayde Diogenes Bayde,
brasileiro, solteiro, administrador, portador da cédula de identidade
nº 99002033258, expedida pela SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº
430.476.613–91, residente e domiciliado na Avenida Beira Mar, nº 2.100,
apto. 1.401, CEP 60165-120, Fortaleza/CE (“Sayde”); (ii) Salim Bayde
Neto, brasileiro, solteiro, administrador, portador da cédula de identidade
nº 99002033231, expedida pela SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº
430.476.703–82, residente e domiciliado na Rua da Paz, nº 455, apto. 1906,
Fortaleza/CE (“Salim”); (iii) Francisco Helionidas Pinheiro Neto,
brasileiro, divorciado, administrador, portador da cédula de identidade
nº 99002033215, expedida pela SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº
430.476.533–72, residente e domiciliado na Rua Ana Bilhar, nº 85, apto.
400, bairro Meireles, Fortaleza/CE, CEP: 60.160-110 (“Francisco”); (iv)
Daniele Sotelino Bayde (“Daniele”), brasileira, solteira, advogada,
portadora da cédula de identidade nº 823913279, expedida pela SSP/BA,
inscrita no CPF sob o nº 782.793.565–68, residente e domiciliada na Rua
Manoel Barreto, nº 218, apto. 2202, bairro Graça, Salvador/BA, CEP
40.150-360; e (iv) EB Fibra Nordeste S.A., sociedade anônima com sede
na cidade e estado de São Paulo, na Rua Professor Atílio Innocenti, nº 165,
conj. 1301, Itaim Bibi, parte, CEP 04.538-000, devidamente inscrita no
CNPJ sob o nº 36.583.752/0001-70 e com seus atos constitutivos registrados
na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 35.300.
550.200 (“EB Fibra”). Convocação: Dispensada, ante o compa
recimento
de todos os acionistas da Companhia, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº
6.404/1976. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Salim Bayde Neto.
Secretário: Sr. Francisco Helionidas Diógenes Pinheiro Neto. Ordem do
Dia: Examinar, discutir e votar acerca da (i) realização da emissão pública
de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia
real, com garantia adicional fidejussória, da segunda emissão da Companhia,
no valor de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Emissão” e
“Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição
pública com esforços restritos, nos termos da Lei n.º 6.385, de
7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores
Mobiliários“), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“)
n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”), do artigo 2º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei 12.431”)
e do Decreto n.º 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), e das
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), bem
como seus principais termos e condições; (ii) autorização para a outorga
pelas subsidiárias da Companhia, DB3 Serviços de Telecomunicações Ltda.
(“DB3”) e MOB Serviços de Telecomunicações Ltda. (“MOB Teleco-
municações” e, em conjunto com DB3, as “Garantidoras”) da Alienação
Fiduciária (conforme definido abaixo) em garantia às Obrigações Garantidas
(conforme definido abaixo); (iii) autorização para a prestação pela DB3 e
MOB Telecomunicações, de garantia fidejussória no âmbito da Emissão,
representada por fiança corporativa (“Fiança”); (iv) orientar o voto da
Companhia nas reuniões de sócios da DB3 e da MOB Telecomunicações a
serem realizadas em 23 de novembro de 2020, no sentido de que sejam
aprovadas as Debêntures, a Emissão, a Oferta, a outorga da Alienação
Fiduciária (conforme definido abaixo), e a prestação, pela DB3 e pela MOB
Telecomunicações, da Fiança; (v) autorização aos Diretores da Companhia
e das Garantidoras, a tomarem todas as medidas para efetivar a realização da
Emissão e da Oferta, bem como da celebração das Debêntures, da Alienação
Fiduciária e da Fiança, conforme o caso, incluindo, mas sem limitação, (a)
negociar os termos de todos os documentos e seus eventuais aditamentos, e
praticar todos os atos necessários ou convenientes às matérias acima, e (b)
celebrar todos os documentos (inclusive eventuais aditamentos e
ratificações) necessários à realizada da Emissão, da Oferta e das Debêntures;
e (vi) autorizar os Diretores da Companhia a praticarem todos os atos
necessários à efetivação das deliberações acima e ratificar todos e quaisquer
atos que já tenham sido praticados pela Companhia com relação a tais
deliberações. Deliberações: Após a discussão das matérias, por unanimidade
de votos e sem quaisquer ressalvas, os acionistas aprovaram: (i) a realização
da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições
principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente
escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), observado
que é condição para a realização da Emissão de Debêntures que o Projeto de
Investimento (conforme definido abaixo) seja enquadrado como prioritário
nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto 8.874, pelo Ministério
da Ciência, Tecnologia e Inovações: a. Destinação dos Recursos. Os
recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integral, única e
exclusivamente, destinados a dois projetos de investimento em infraestrutura
no setor de telecomunicações apresentado pela Companhia, referente à
implantação e ampliação de redes de telecomunicações de titularidade,
respectivamente, da MOB Telecomunicações e da DB3, para os fins de
redes de acesso e de transporte para suporte à comunicação de dados em
banda larga, nos termos do art. 3º da Portaria MC n.º 502, de 1º de setembro
de 2020, a ser enquadrado como prioritário nos termos do artigo 2º da
Lei 12.431 e do Decreto 8.874, pelo Ministério da Ciência, Tecnologia e
Inovações (“Projeto de Investimento”). b. Valor Total da Emissão. O valor
total da Emissão será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na
Data de Emissão, observado o disposto nos subitens “c” e “e” abaixo. c.
Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição
com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários,
MOB PARTICIPAÇÕES S.A. - NIRE/JUCEC: 23.3.0004093-7 - CNPJ/MF: 07.100.988/0001-00 - Ata de Assembleia Geral Extraordinária.
da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, e do contrato de distribuição, com a intermediação de uma ou
mais instituições financeiras integrantes do sistema de valores mobiliários,
sob a liderança de uma instituição intermediária (“Coordenador Líder”), sob
o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das
Debêntures, tendo como público alvo investidores profissionais. d.
Quantidade. Serão emitidas até 10.000 (dez mil) Debêntures, observado o
disposto nos subitens “d” e “e” abaixo. e. Valor Nominal Unitário. As
Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na
Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). f. Séries. A Emissão será
realizada em série única. g. Forma e Comprovação de Titularidade. As
Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão
de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e,
adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas
eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), será comprovada
pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista. h. Conversibilidade.
As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.
i. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do
artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo na Alienação
Fiduciária indicada no subitem “k” abaixo, e, adicionalmente, garantidas
pela Fiança, conforme indicada no subitem “j” abaixo. j. Garantia
Fidejussória e Solidariedade Passiva. As debêntures contarão com fiança
prestada pela DB3 em conjunto com a MOB Telecomunicações, obrigando-
se tanto a DB3 quanto a MOB Telecomunicações em caráter irrevogável e
irretratável, como fiadoras, co-devedoras solidárias entre si e com a
Companhia, principais pagadoras e pelas Obrigações Garantidas, nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão. k. Alienação Fiduciária.
Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações
Garantidas, as Garantidoras, deverão constituir, alienar e transferir, nos
termos da Escritura de Emissão, em favor dos debenturistas, representados
por agente fiduciário, a propriedade fiduciária e a posse indireta
(permanecendo as Garantidoras na posse direta) dos bens descritos no
“Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Bens
Móveis em Garantia”, a ser celebrado entre a Companhia, o agente fiduciário
e as Garantidoras, incluindo os respectivos acessórios, benfeitorias,
pertenças, frutos, rendimentos, bens vinculados por acessão física ou
industrial, e incluindo os Documentos Representativos dos Bens Móveis
Alienados Fiduciariamente (“Alienação Fiduciária”) (em conjunto, “Bens
Móveis Alienados Fiduciariamente”). l. Data de Emissão. Para todos os
efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2020
(“Data de Emissão”). m. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as
hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos
na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 8 (oito) anos e um
mês contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em
15 de janeiro de 2029 (“Data de Vencimento”). n. Pagamento do Valor
Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures será amortizado de acordo com o cronograma de
pagamento abaixo:
% do Valor Nominal Unitário Atualizado
Data de Amortização
a ser amortizado
15.07.2023
8,3333%
15.01.2024
9,0909%
15.07.2024
10,0000%
15.01.2025
11,1111%
15.07.2025
12,5000%
15.01.2026
14,2857%
15.07.2026
16,6667%
15.01.2027
20,0000%
15.07.2027
25,0000%
15.01.2028
33,3333%
15.07.2028
50,0000%
Data Vencimento
100,0000%
o. Remuneração das Debêntures. A remuneração das Debêntures será
a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário será
atualizado pela variação acumulada do IPCA, desde a Primeira Data
de Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto
da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures
automaticamente (“Atualização Monetária”). O Valor Nominal Unitário
das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
atualizado pela Atualização Monetária (“Valor Nominal Atualizado”), será
calculado de acordo com a fórmula que consta na Escritura de Emissão; e (ii)
juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão
juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de
acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado
ao maior entre (a) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua
página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br) da
taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B, com
vencimento em 15 de dezembro de 2026, apurada no Dia Útil imediatamente
anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida
exponencialmente de 3,40% (três inteiros e quarenta centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (b) 6,20% (seis
inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis (“Juros”, e, em conjunto com a Atualização Monetária,
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº289 | FORTALEZA, 29 DE DEZEMBRO DE 2020
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