DOE 29/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Data, Hora e Local: Realizada em 23 de novembro 2020, às 09 horas, na
sede da MOB Participações S.A., localizada na cidade de Fortaleza, Estado
do Ceará, na Avenida da Abolição, nº 4.140-B, Mucuripe, CEP 60.165-082
(“Companhia”). Presença e Convocação: Dispensadas as formalidades de
convocação face à presença de todos os membros do Conselho de
Administração da Companhia. Composição da Mesa: Presidente: Sra.
Luciana Antonini Ribeiro. Secretário: Francisco Helionidas Diógenes
Pinheiro Neto. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar, nos moldes do
art. 7º, parágrafo 6º, XI, do Estatuto Social da Companhia, acerca da (i)
realização da emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, da
segunda emissão da Companhia, no valor de até R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais
serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do
Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM“) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”), do artigo 2º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de
2011 (“Lei 12.431”) e do Decreto n.º 8.874, de 11 de outubro de 2016
(“Decreto 8.874”) e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis (“Oferta”); (ii) autorização para a outorga pelas subsidiárias da
Companhia, DB3 Serviços de Telecomunicações Ltda. (“DB3”) e MOB
Serviços de Telecomunicações Ltda. (“MOB Telecomunicações” e, em
conjunto com DB3 as “Garantidoras”), da Alienação Fiduciária (conforme
definido abaixo) em garantia às Obrigações Garantidas (conforme definido
abaixo); (iii) autorização para a prestação, pela DB3 e MOB
Telecomunicações, de garantia fidejussória no âmbito da Emissão,
representada por fiança corporativa (“Fiança”); (iv) orientar o voto da
Companhia nas reuniões de sócios da DB3 e MOB Telecomunicações, a
serem realizadas em 23 de novembro de 2020, no sentido de que sejam
aprovadas as Debêntures, a Emissão, a Oferta, a outorga da Alienação
Fiduciária (conforme definido abaixo), e a prestação, pela DB3 e pela MOB
Telecomunicações, da Fiança; (v) autorização aos Diretores da Companhia
e das Garantidoras a tomarem todas as medidas para efetivar realização da
Emissão e da Oferta, bem como da celebração das Debêntures, da Alienação
Fiduciária, e da Fiança, conforme o caso, incluindo, mas sem limitação, (a)
negociar os termos de todos os documentos e seus eventuais aditamentos, e
praticar todos os atos necessários ou convenientes às matérias acima, cientes
de que a referida matéria ficará sujeita, ainda, à aprovação da Assembleia
Geral da Companhia, e (b) celebrar todos os documentos (inclusive
eventuais aditamentos e ratificações) necessários à realizada da Emissão, da
Oferta e das Debêntures; e (vi) autorizar os Diretores da Companhia a
praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima e
ratificar todos e quaisquer atos que já tenham sido praticados pela
Companhia com relação a tais deliberações. Deliberações: Foi aprovado,
por unanimidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, sem restrições ou ressalvas, as seguintes matérias: (i) a
realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e
condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da
competente escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”),
observado que é condição para a realização da Emissão de Debêntures que
o Projeto de Investimento (conforme definido abaixo) seja enquadrado
como prioritário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto 8.874,
pelo Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações: a. Destinação dos
Recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão
integral, única e exclusivamente, destinados a dois projetos de investimento
em infraestrutura no setor de telecomunicações apresentado pela
Companhia, referente à implantação e ampliação de redes de tele-
comunicações de titularidade, respectivamente, da MOB Telecomunicações
e da DB3, para os fins de redes de acesso e de transporte para suporte à
comunicação de dados em banda larga, nos termos do art. 3º da Portaria MC
n.º 502, de 1º de setembro de 2020, a ser enquadrado como prioritário nos
termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto 8.874, pelo Ministério da
Ciência, Tecnologia e Inovações (“Projeto de Investimento”). b. Valor Total
da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais), na Data de Emissão, observado o disposto nos subitens
“c” e “f” abaixo. c. Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública
de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de
Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais
e regulamentares aplicáveis, e do contrato de distribuição, com a
intermediação de uma ou mais instituições financeiras integrantes do
sistema de valores mobiliários, sob a liderança de uma instituição
intermediária (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de
colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público
alvo investidores profissionais. d. Quantidade. Serão emitidas até 10.000
(dez mil) Debêntures, observado o disposto nos subitens “e” e “f” abaixo. e.
Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de
R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”). f. Séries. A Emissão será realizada em série única. g. Forma e
Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma
nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos
os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às
Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (“B3”), será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em
nome do Debenturista. h.Conversibilidade. As Debên
tures não serão
conversíveis em ações de emissão da Companhia. i. Espécie. As Debêntures
MOB PARTICIPAÇÕES S.A. - NIRE/JUCEC: 23.3.0004093-7 - CNPJ/MF: 07.100.988/0001-00
Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 23 de novembro de 2020
serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das
Sociedades por Ações, consistindo na Alienação Fiduciária indicada no
subitem “k” abaixo, e, adicionalmente, garantidas pela Fiança, conforme
indicada no subitem “j” abaixo. j. Garantia Fidejussória e Solidariedade
Passiva. As debêntures contarão com fiança prestada pela DB3 em conjunto
com a MOB Telecomunicações, obrigando-se tanto a DB3 quanto a MOB
Telecomunicações em caráter irrevogável e irretratável, como fiadoras, co-
devedoras solidárias entre si e com a Companhia, principais pagadoras e
pelas Obrigações Garantidas, nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão. k. Alienação Fiduciária. Em garantia do fiel, integral e pontual
pagamento das Obrigações Garantidas, as Garantidoras, deverão constituir,
alienar e transferir, nos termos da Escritura de Emissão, em favor dos
debenturistas, representados por agente fiduciário, a propriedade fiduciária
e a posse indireta (permanecendo as Garantidoras na posse direta) dos bens
descritos no “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária
de Bens Móveis em Garantia”, a ser celebrado entre a Companhia, o agente
fiduciário e as Garantidoras, incluindo os respectivos acessórios,
benfeitorias, pertenças, frutos, rendimentos, bens vinculados por acessão
física ou industrial, e incluindo os Documentos Representativos dos Bens
Móveis Alienados Fiduciariamente (“Alienação Fiduciária”) (em conjunto,
“Bens Móveis Alienados Fiduciariamente”). l.
Data de Emissão. Para todos
os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de
2020 (“Data de Emissão”). m. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as
hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos
na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 8 (oito) anos e um
mês contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro
de 2029 (“Data de Vencimento”). n.
Pagamento do Valor Nominal Unitário.
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures
será amortizado de acordo com o cronograma de pagamento abaixo:
% do Valor Nominal Unitário Atualizado
Data de Amortização
a ser amortizado
15.07.2023
8,3333%
15.01.2024
9,0909%
15.07.2024
10,0000%
15.01.2025
11,1111%
15.07.2025
12,5000%
15.01.2026
14,2857%
15.07.2026
16,6667%
15.01.2027
20,0000%
15.07.2027
25,0000%
15.01.2028
33,3333%
15.07.2028
50,0000%
Data Vencimento
100,0000%
o. Remuneração das Debêntures. A remuneração das Debêntures será a
seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário será atualizado
pela variação acumulada do IPCA, desde a Primeira Data de Integralização
até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização
incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente
(“Atualização Monetária”). O Valor Nominal Unitário das Debêntures
ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado pela
Atualização Monetária (“Valor Nominal Atualizado”), será calculado de
acordo com a fórmula que consta na Escritura de Emissão; e (ii) juros
remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros
remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com
o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado ao maior
entre (a) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na
rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br) da taxa interna
de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN B, com vencimento
em 15 de dezembro de 2026, apurada no Dia Útil imediatamente anterior
à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida
exponencialmente de 3,40% (três inteiros e quarenta centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (b) 6,20%
(seis inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis (“Juros”, e, em conjunto com a Atualização
Monetária, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de
Integralização ou a data de pagamento de Juros imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sendo certo que, em
nenhuma hipótese, os Juros serão menores que 5,50% (cinco inteiros
e cinquenta centésimos por cento). p. Pagamento da Remuneração. Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, os Juros serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão,
no dia 15 dos meses de janeiro e julho de cada ano, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de julho de 2023 e o último, na Data de Vencimento. Os
Juros serão calculados de acordo com a fórmula que consta na Escritura de
Emissão. q. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada
das Debêntures. r. Resgate Antecipado Facultativo. Observado o disposto
no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo
1º, da Lei 12.431, nas disposições do CMN e demais disposições legais
e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, seu exclusivo critério,
realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de dezembro de 2022,
e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº289 | FORTALEZA, 29 DE DEZEMBRO DE 2020
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