DOE 29/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização
ou a data de pagamento de Juros imediatamente anterior, conforme o caso,
até a data do efetivo pagamento, sendo certo que, em nenhuma hipótese,
os Juros serão menores que 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos
por cento). p. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos
em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros serão
pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses
de janeiro e julho de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em
15 de julho de 2023 e o último, na Data de Vencimento. Os Juros serão
calculados de acordo com a fórmula que consta na Escritura de Emissão.
q. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das
Debêntures. r. Resgate Antecipado Facultativo. Observado o disposto no
artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º,
da Lei 12.431, nas disposições do CMN e demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, seu exclusivo critério,
realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de dezembro de 2022,
e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio
nos termos da Cláusula 7.28 ou de comunicação individual a todos os
Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao
Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias
Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado
o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto
do Resgate Antecipado Facultativo corresponderá ao valor indicado no item
(i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior: (i) Valor Nominal Atualizado
acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados, pro rata temporis,
desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo resgate; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer
obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou
(ii) Somatório do valor presente das parcelas remanescentes de pagamento
de amortização do Valor Nominal Atualizado e dos Juros Remuneratórios
vincendas, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno
do título Tesouro IPCA+ com pagamento de juros semestrais (NTN-B),
com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente (duration)
das Debêntures (“Cupom IPCA”) e somado aos Encargos Moratórios, se
houver, à quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes
às Debêntures:
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures
vincendas; n = número total de eventos de pagamento a serem realizados
das Debêntures, sendo “n” um número inteiro; VNEk = valor unitário de
cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada
parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures
e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o
caso; FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir,
calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
Cupom IPCA = Taxa interna de retorno da NTN-B, com vencimento mais
próximo ao prazo médio remanescente das Debêntures; nk = número de
Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de
vencimento programada de cada parcela “k” vincenda. C = fator C
acumulado até a data do Resgate Antecipado Facultativo, apurado conforme
definido na Escritura de Emissão; s. Amortização Extraordinária
Facultativa. A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a
amortização extraordinária de qualquer das Debêntures. t. Oferta Facultativa
de Resgate Antecipado. Caso seja legalmente permitido à Companhia
realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos das disposições
legais e regulamentares aplicáveis, inclusive em virtude da regulamentação,
pelo CMN, da possibilidade de resgate prevista no artigo 1º, parágrafo 1º,
inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, a
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta facultativa de
resgate antecipado da totalidade (sendo vedada oferta facultativa de resgate
antecipado parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de
tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem
distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas
para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares,
observado que o resgate antecipado somente poderá ser realizado pela
Companhia caso seja verificada a adesão de Debenturistas representando a
totalidade das Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos
na Escritura de Emissão. u. Aquisição Facultativa. A Companhia e suas
partes
relacionadas
poderão,
a
qualquer
tempo
a
partir
de
15 de dezembro de 2022, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II,
com
binado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data,
desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da
regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação
aplicável, adquirir Debêntures, desde que, conforme aplicável, observem o
disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no
artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476, na
Instrução da CVM n.º 620, de 17 de março de 2020 (a partir de sua vigência),
e da regulamentação do CMN. As Debêntures adquiridas pela Companhia
poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, na forma que vier a ser
regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1º,
parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da
Lei 12.431, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no
mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em
tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado,
farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. v.
Vencimento Antecipado. As obrigações decorrentes das Debêntures terão
seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem
previstos na Escritura de Emissão. (ii) a outorga, pelas subsidiárias da
Companhia, DB3 e MOB Telecomunicações, das Alienações Fiduciárias em
garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações garantidas
assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão, das Debêntures, e da
Oferta (incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações relativas ao pontual
e integral pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, da Remuneração, dos encargos moratórios e dos demais
encargos, relativos às Debêntures, à escritura de emissão e aos demais
documentos das obrigações garantidas, quando devidos, seja nas respectivas
datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures,
de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na escritura
de emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações
pecuniárias assumidas pela Companhia nos termos das Debêntures,
conforme previstas na escritura de emissão e nos demais documentos das
obri
gações garantidas, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas,
custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações
de ressarcimento de toda e qualquer importância que os debenturistas e/ou o
agente fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures e da
escritura de emissão e dos demais documentos das obrigações garantidas ou
em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou
excussão ou execução da Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”);
(iii) Aprovar a prestação, pela DB3 e MOB Telecomunicações, da Fiança no
âmbito da Emissão, por meio da celebração, pelas Garantidoras, da
respectiva Escritura de Emissão, na qual cada uma das garantidoras se obri-
gará, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, co-devedora so-
lidária, principal pagadora e solidariamente com a Companhia, como res-
ponsável por todas Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos
benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827,
830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do
Código de Processo Civil, e pelo pagamento integral das Obrigações
Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente
de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida; (iv)
orientar o voto da Companhia nas reuniões de sócios da DB3 e da MOB
Telecomunicações a serem realizadas em 23 de novembro de 2020, no
sentido de que sejam aprovadas a Emissão, as Debêntures, a Oferta, a
constituição a Alienação Fiduciária, e a prestação da Fiança; (v) autorizar os
Diretores da Companhia e das Garantidoras, a tomarem todas as medidas
para efetivar realização da Emissão e da Oferta, bem como da celebração
das Debêntures, da Alienação Fiduciária e da Fiança, conforme o caso,
incluindo mas sem limitação, (a) negociar os termos de todos os documentos
e seus eventuais aditamentos (inclusive, mas sem limitação, (x) do “Contrato
de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, da Segunda Emissão
da MOB Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o Banco
Itaú BBA S.A.; (y) dos contratos para a contratação dos demais prestadores
de serviços para a realização da Oferta, tais como o agente fiduciário, o
escriturador, o banco liquidante, o banco depositário, a B3, os assessores
legais, entre outros, podendo para tanto fixar os respectivos honorários dos
contratos de prestação de serviços; e (z) dos contratos de garantia), e praticar
todos os atos necessários ou convenientes às matérias acima; e (b) celebrar
todos os documentos (inclusive eventuais aditamento e ratificações) neces-
sários à realização da Emissão, da Oferta e das Debêntures (inclusive, mas
sem limitação, aos documentos citados no item “(a)”); e (vi) autorizar os
Diretores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação
das deliberações acima e ratificar todos e quaisquer atos que já tenham sido
praticados pela Companhia com relação a tais deliberações. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, o Presidente franqueou a palavra para que os
presentes desta pudessem fazer uso e, como ninguém o quis, declarou
encerrados os trabalhos, dos quais se lavrou esta ata, que depois de lida e
aprovada, foi assinada por todos os acionistas. Mesa: Salim Bayde Neto
(Presidente da Mesa); Francisco Helionidas Diógenes Pinheiro Neto
(Secretário). Acionistas: Salim Bayde Neto, Sayde Diogenes Bayde,
Francisco Helionidas Pinheiro Neto, Daniele Sotelino Bayde e EB Fibra
Nordeste S.A., por meio de seu representante Sra. Luciana Antonini Ribeiro.
Declaração: A ata confere com a original, lavrada em livro próprio. A pre-
sente ata é lavrada em 04 vias de igual teor e forma e uma delas será utilizada
para compor o Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. For-
taleza/CE, 23 de novembro de 2020. Mesa: Salim Bayde Neto - Presidente,
Francisco Helionidas Diógenes Neto - Secretário. Acionistas: Salim Bayde
Neto, Sayde Diógenes Bayde, Francisco Helionidas Pinheiro Neto, Daniele
Sotelino Bayde. EB Fibra Nordeste S.A. - R/p: Luciana Antonini Ribeiro.
VP = ( x C)
VNEk
FVPk
∑
n
k=1
FVPk = {[(1 + Cupom IPCA)252]}
nk
25,4
MOB - ATA
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº289 | FORTALEZA, 29 DE DEZEMBRO DE 2020
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