DOE 29/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará
nos termos da Cláusula 7.28 ou de comunicação individual a todos os
Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao
Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias
Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado
o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto
do Resgate Antecipado Facultativo corresponderá ao valor indicado no item
(i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior: (i) Valor Nominal Atualizado
acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados, pro rata temporis,
desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo resgate; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer
obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou
(ii) Somatório do valor presente das parcelas remanescentes de pagamento
de amortização do Valor Nominal Atualizado e dos Juros Remuneratórios
vincendas, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno
do título Tesouro IPCA+com pagamento de juros semestrais (NTN-B),
com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente (duration)
das Debêntures (“Cupom IPCA”) e somado aos Encargos Moratórios, se
houver, à quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes
às Debêntures:
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures
vincendas; n = número total de eventos de pagamento a serem realizados
das Debêntures, sendo “n” um número inteiro; VNEk = valor unitário de
cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada
parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures
e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o
caso; FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir,
calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
Cupom IPCA = Taxa interna de retorno da NTN-B, com vencimento mais
próximo ao prazo médio remanescente das Debêntures; nk = número de Dias
Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento
programada de cada parcela “k” vincenda. C = fator C acumulado até a data
do Resgate Antecipado Facultativo, apurado conforme definido na Escritura
de Emissão; s. Amortização Extraordinária Facultativa. A Companhia não
poderá, voluntariamente, realizar a amortização extraordinária de qualquer
das Debêntures. t. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Caso seja
legalmente permitido à Companhia realizar o resgate antecipado das
Debêntures, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis,
inclusive em virtude da regulamentação, pelo CMN, da possibilidade de
resgate prevista no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o
artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, a Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, realizar oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade (sendo
vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures,
com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a
todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições
a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures
de que forem titulares, observado que o resgate antecipado somente poderá
ser realizado pela Companhia caso seja verificada a adesão de Debenturistas
representando a totalidade das Debêntures, de acordo com os termos e
condições previstos na Escritura de Emissão. u. Aquisição Facultativa. A
Companhia e suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo a partir
de 15 de dezembro de 2022, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso
II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal
data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431,
da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação
aplicável, adquirir Debêntures, desde que, conforme aplicável, observem
o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações,
no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476,
na Instrução da CVM n.º 620, de 17 de março de 2020 (a partir de sua
vigência), e da regulamentação do CMN. As Debêntures adquiridas pela
Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, na forma
que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto
no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo
1º, da Lei 12.431, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas
no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência
em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no
mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.
v. Vencimento Antecipado. As obrigações decorrentes das Debêntures
terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a
serem previstos na Escritura de Emissão. (ii) a outorga, pelas subsidiárias
da Companhia, DB3 e MOB Telecomunicações, das Alienações Fiduciárias
em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações garantidas
assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão, das Debêntures, e
da Oferta (incluindo, mas sem limitação, (i) as obrigações relativas ao
pontual e integral pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, da Remuneração, dos encargos moratórios e dos demais
encargos, relativos às Debêntures, à Escritura de Emissão e aos demais
documentos das obrigações garantidas, quando devidos, seja nas respectivas
datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures,
de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura
de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações
pecuniárias assumidas pela Companhia nos termos das Debêntures,
conforme previstas na Escritura de Emissão e nos demais documentos das
obrigações garantidas, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas,
custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações
de ressarcimento de toda e qualquer importância que os debenturistas e/ou
o agente fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures e da
Escritura de Emissão e dos demais documentos das obrigações garantidas ou
em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou
excussão ou execução da Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”);
(iii) Aprovar a prestação, pela DB3 e MOB Telecomunicações, da Fiança
no âmbito da Emissão, por meio da celebração, pelas Garantidoras, da
respectiva Escritura de Emissão, na qual cada uma das garantidoras se
obrigará, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, co-devedora
solidária, principal pagadora e solidariamente com a Companhia, como
responsável por todas Obrigações Garantidas, renunciando expressamente
aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821,
827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e
794 do Código de Processo Civil, e pelo pagamento integral das Obrigações
Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente
de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida; (iv)
orientar o voto da Companhia nas reuniões de sócios da DB3 e da MOB
Telecomunicações a serem realizadas em 23 de novembro de 2020, no sentido
de que sejam aprovadas a Emissão, as Debêntures, a Oferta, a constituição
da Alienação Fiduciária, e a prestação da Fiança. (v) autorizar os Diretores
da Companhia e das Garantidoras, a tomarem todas as medidas para efetivar
realização da Emissão e da Oferta, bem como da celebração das Debêntures,
da Alienação Fiduciária e da Fiança, conforme o caso, incluindo mas sem
limitação, (a) negociar os termos de todos os documentos e seus eventuais
aditamentos (inclusive, mas sem limitação, (x) do “Contrato de Coordenação
e Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações,
da Espécie com Garantia Real, da Segunda Emissão da MOB Participações
S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o Banco Itaú BBA S.A.; (y)
dos contratos para a contratação dos demais prestadores de serviços para
a realização da Oferta, tais como o agente fiduciário, o escriturador, o
banco liquidante, o banco depositário, a B3, os assessores legais, entre
outros, podendo para tanto fixar os respectivos honorários dos contratos
de prestação de serviços; e (z) dos contratos de garantia), e praticar todos
os atos necessários ou convenientes às matérias acima, cientes de que a
referida matéria ficará sujeita, ainda, à aprovação da Assembleia Geral
da Companhia; e (b) celebrar todos os documentos (inclusive eventuais
aditamento e ratificações) necessários à realizada da Emissão, da Oferta e
das Debêntures (inclusive, mas sem limitação, aos documentos citados no
item “(a)”). (vi) autorizar os Diretores da Companhia a praticarem todos
os atos necessários à efetivação das deliberações acima e ratificar todos e
quaisquer atos que já tenham sido praticados pela Companhia com relação a
tais deliberações. Encerramento. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada
a reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi por todos assinada.
Fortaleza/CE, 23 de novembro de 2020.
Mesa: Luciana Antonini Ribeiro Presidente, Francisco Helionidas Dió-
genes Pinheiro Neto - Secretário.
FVPk = {[(1 + Cupom IPCA)252]}
nk
VP = ( x C)
VNEk
FVPk
∑
n
k=1
21,2
MOB
*** *** ***
ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE CROATÁ – LEI ALDIR BLANC – RESULTADO FINAL – EDITAL Nº 01/2020 -
DE SELEÇÃO DE ESPAÇOS CULTURAIS DE CROATÁ. NOME DO PROJETO - PROPONENTE - PONTUAÇÃO: ASSOCIAÇÃO ARTE
EM PAUTA - ANA GÉSSICA MONTEIRO DE SOUSA – 56. EDITAL Nº 02 – LEI ALDIR BLANC DE INCENTIVO AS ARTES, CATEGORIA
COLETIVA, GRUPOS MUSICAIS, DANÇA, CULTURA ALIMENTAR LOCAL, ARTESANATO E CAPOEIRA: NOME DO PROJETO –
PROPONENTE – PONTUAÇÃO: GRUPO DE TEATRO E DANÇA FLOR DE COROATÁ - REGINALDO DO NASCIMENTO SOUSA – 40; GRUPO
DE CAPOEIRA BERIMBAL CHAMOU - VILLENÊ RIBEIRO PAZ – 34; GRUPO DE DANÇA DOCE MAGIA - MARIA DO CARMO RODRIGUES
NASCIMENTO – 30; GRUPO DE XAXADO - ANTONIA TAINARA DE SOUSA PINTO – 30; ATÊLIE SONHO DE COSTURA - ANTONIA FERREIRA
DE PAULA SOUZA – 30; EDITAL Nº 03 – LEI ALDIR BLANC DE INCENTIVO AS ARTES CATEGORIA COLETIVA GRUPOS JUNINOS:
NOME DO PROJETO – PROPONENTE – PONTUAÇÃO: QUADRILHA JUNINA FLOR DE COROATÁ - ANA ELLEN GONÇALVES DE LIMA –
50; QUADRILHA JUNINA FOGUEIRA DA SERRA - RAIANE PEREIRA RODRIGUES – 30. EDITAL Nº 04 – LEI ALDIR BLANC DE INCENTIVO
AS ARTES, COLETIVOS CULTURAIS NAS LINGUAGENS: GRUPOS MUSICAIS, CULTURA ALIMENTAR LOCAL, CULTURA AFRO,
ARTESANATO, DANÇA E TEATRO. CATEGORIA I-COLETIVOS CULTURAIS DE REFERÊNCIA ESTADUAL E NACIONAL: NOME DO
PROJETO – PROPONENTE – PONTUAÇÃO: ORQUESTRA FILARMONICA ESTRELAS DA SERRA - ANTONIO FELIPE RODRIGUES DE
PAULA – 100. CATEGORIA II-COLETIVOS CULTURAIS DE REFERÊNCIA LOCAL E ESTADUAL: NOME DO PROJETO – PROPONENTE
- PONTUAÇÃO: GRUPO DE FLAUTA DOCE MELODIA - TAIANA LEITE DE SOUSA – 55; CAMERATA DE VIOLÕES CORDAS QUE CANTAM
- FRANCISCO LUAN LIMA – 47; REGIONAL FLOR DE COROATÁ - VANUSA SALES NOBRE – 45.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº289 | FORTALEZA, 29 DE DEZEMBRO DE 2020
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