DOE 30/12/2020 - Diário Oficial do Estado do Ceará

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 9 DE DEZEMBRO DE 2020
1. Data, Horário e Local: No dia de 9 de dezembro de 2020, às 9 horas, por meio de teleconferência através do link interno disponibilizado
anteriormente aos Conselheiros.
2. Convocação e Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Patriciana Maria de
Queirós Rodrigues, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas,
Francisco Leite Holanda Júnior, Carlos Henrique Alves de Queirós, Martin Emiliano Escobari Lifchitz e Pedro Pullen Parente. (“Conselheiros”).
3. Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues e Secretário Sr. Josué Ubiranilson Alves.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação do programa de recompra de ações de emissão da Companhia; e (ii) a autorização para a
Diretoria da Companhia tomar as providências e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações aqui consubstanciadas.
5. Deliberações: Colocadas as matérias em discussão e posterior votação, restaram aprovadas as seguintes matérias, de forma unânime e sem
quaisquer ressalvas ou restrições: (i) aprovar, nos termos do artigo 30, parágrafo 1º, alíneas “b” e “c” da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) da Instrução CVM 567 conforme alterada (“ICVM 567”) e do artigo 5º, parágrafo
5º do Estatuto Social, a aquisição pela Companhia de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de sua emissão (“Ações”),
respeitados os limites legais e com base em recursos disponíveis, para manutenção em tesouraria e posterior entrega aos seus funcionários e
administradores no âmbito do plano de ações restritas vigente da Companhia (“Programa de Recompra de Ações”). O Programa de Recompra
de Ações entrará em vigor nesta data e terá duração de até 3 (três) meses, sendo que as aquisições poderão ser realizadas à conveniência da
Companhia durante esse período. O número máximo de Ações a serem adquiridas pela Companhia será de até 1.100.000 (um milhão e cem mil)
de Ações, representativas de 0,69% das 158.889.134 (cento e cinquenta e oito milhões, oitocentos e oitenta e nove mil cento e trinta e quatro)
ações em circulação nesta data, de acordo a definição do artigo 8º da ICVM 567. As aquisições serão realizadas, em bolsa, na B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão, a preços de mercado e intermediadas através das seguintes instituições financeiras: XP Investimentos CCTVM S/A e BB Corretora
de Seguros e Administradora de Bens S/A. Os membros do Conselho de Administração entendem que a situação financeira atual da Companhia
é compatível com a possível execução do Programa de Recompra de Ações nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado nenhum impacto
no cumprimento das obrigações assumidas com credores nem no pagamento dos dividendos obrigatórios mínimos. As informações exigidas
no Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM n° 567, estão contidas no Anexo I à presente Ata. (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar
todos os atos necessários para implementação da deliberação adotada, podendo, inclusive, definir o momento e a quantidade de Ações a serem
adquiridas em uma única operação ou em uma série de operações, observados os limites e restrições estabelecidos na Lei das Sociedades por
Ações, na ICVM nº 567 e nas deliberações tomadas nesta data.
6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme,
aprovada e por todos os presentes assinada.
7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues; e Secretário/a: Sr. José Ubiranilson Alves. Conselheiros
Presentes: Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós
Lima, Manuela Vaz Artigas; Francisco Leite Holanda Júnior, Carlos Henrique Alves de Queirós, Martin Emiliano Escobari Lifchitz e Pedro
Pullen Parente.
A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.
Fortaleza, 9 de dezembro de 2020.
Mesa:
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Presidente da Mesa
José Ubiranilson Alves
Secretário da Mesa
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 9 DE DEZEMBRO DE 2020
Anexo I
Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480/2009, conforme alterada
(Negociação de Ações de Própria Emissão)
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. O Programa de Recompra de Ações tem por
objetivo a aquisição de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da própria Companhia, respeitados os limites
legais e com base em recursos disponíveis, para manutenção em tesouraria e posterior entrega aos seus funcionários e administradores no âmbito
do plano de ações restritas vigente da Companhia.
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. A Companhia possui 158.889.134 (cento e
cinquenta e oito milhões, oitocentos e oitenta e nove mil cento e trinta e quatro) ações em circulação e não possui ações em tesouraria.
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. No âmbito deste Programa de Recompra de Ações, poderão
ser recompradas até 1.100.000 (um milhão e cem mil) de Ações, representativas de 0,69% das 158.889.134 (cento e cinquenta e oito milhões,
oitocentos e oitenta e nove mil cento e trinta e quatro) ações em circulação nesta data, de acordo com a definição do artigo 8º da Instrução CVM
nº 567/2015.
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a Companhia vier a utilizar, se houver. Não serão utilizados
instrumentos derivativos nessa operação.
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a Companhia e a contraparte das operações. Não
aplicável. A Companhia realizará as operações em Bolsa de Valores, não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações e não
tem ou terá acordos ou orientações de voto com tais contrapartes.
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo
qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10%
(dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação,
ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores. Não aplicável, uma vez que todas as operações serão realizadas em bolsa e a preço
de mercado.
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da
sociedade.
A Companhia entende que as aquisições das ações de sua emissão não acarretarão impactos relevantes sobre a composição acionária ou sobre
a sua estrutura administrativa.
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à Companhia, tal como definida pelas regras
contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de
2009. Todas as operações serão realizadas em bolsa e a preço de mercado e, dessa forma, a Companhia não tem conhecimento de quem serão as
contrapartes das operações. Adicionalmente, a Companhia não realizará operações com partes relacionadas à Companhia.
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. Não aplicável visto que as ações adquiridas serão para mantidas em tesouraria
para posterior entrega aos seus funcionários e administradores no âmbito do plano de ações restritas vigente da Companhia.
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas. O prazo máximo para realização das aquisições é 10 de março
de 2021, tendo em vista que o programa tem duração de 3 meses, iniciando-se nesta data. A Diretoria da Companhia definirá a oportunidade e a
quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade estabelecidos pelo Conselho de Administração
e legislação aplicável.
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. As instituições intermediarias serão: (i) XP Investimentos CCTVM
S/A, CNPJ 02.332.886/0001-04; e (ii) BB Corretora, CNPJ 27.833.136/0001-39.
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015.
OUTROS
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XII Nº290 | FORTALEZA, 30 DE DEZEMBRO DE 2020