DOE 07/01/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
MOB PARTICIPAÇÕES S.A. - CNPJ nº 07.100.988/0001-00
NIRE: 23.300.0040.937. Ata da Reunião de Conselho de Administração
reali
zada em 22 dezembro de 2020.
Data, Hora e Local: Realizada em 22 de dezembro de 2020, às 09 horas, na
sede da MOB Participações S.A., localizada na cidade de Fortaleza, estado
do Ceará, na Avenida da Abolição, nº 4.140-B, Mucuripe, CEP 60.165-082
(“Companhia”). Presença e Convocação: Dispensadas as formalidades de
convocação face à presença de todos os membros do Conselho de
Administração da Companhia. Composição da Mesa: (i) Presidente:
Luciana Antonini Ribeiro e (ii) Secretário: Francisco Helionidas Diógenes
Pinheiro Neto. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar, nos moldes do art.
7º, parágrafo 6º, XI, do Estatuto Social da Companhia, acerca da (i) retificação
da deliberação sobre a aprovação da emissão pública de debêntures, apenas
para que se faça constar sua real natureza e características, quais sejam, de-
bêntures simples, não conversíveis em ações no valor de até R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as
quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos
da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do
Mercado de Valores Mobiliários“), da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM“) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”), do artigo 2º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de
2011 (“Lei 12.431”) e do Decreto n.º 8.874, de 11 de outubro de 2016
(“Decreto 8.874”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis
(“Oferta”), bem como seus principais termos e condições constantes de
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações da 2ª Emissão de MOB Participações
S.A; (ii) ratificação da autorização para a outorga pelas subsidiárias da Com
panhia, DB3 Serviços de Telecomunicações Ltda. (“DB3”) e MOB Serviços
de Telecomunicações Ltda. (“MOB Telecomunicações” e, em con
junto com
DB3 as “Garantidoras”), da Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo)
em garantia às Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo);
(iii) ratificação da autorização para a prestação, pela DB3 e MOB Teleco
municações, de garantia fidejussória no âmbito da Emissão, repre
sentada por
fiança corporativa (“Fiança”); (iv) orientar o voto da Companhia nas reuniões
de sócios da DB3 e MOB Telecomunicações, a serem realizadas em 22 de
dezembro 2020, dirigida a ratificar a aprovação das Debêntures, da Emissão,
da Oferta, da outorga da Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo), e
da prestação, pela DB3 e pela MOB Telecomunicações, da Fiança; (v) ratificar
a autorização dada aos Diretores da Companhia e das Garantidoras para
tomarem todas as medidas para efetivar realização da Emissão e da Oferta,
bem como da celebração das Debêntures, da Alienação Fiduciária, e da
Fiança, conforme o caso, incluindo, mas sem limitação, (a) negociar os
termos de todos os documentos e seus eventuais aditamentos, e praticar todos
os atos necessários ou convenientes às matérias acima, cientes de que a
referida matéria ficará sujeita, ainda, à aprovação da Assembleia Geral da
Companhia, e (b) celebrar todos os documentos (inclusive eventuais
aditamentos e ratificações) necessários à realizada da Emissão, da Oferta e
das Debêntures; e (vi) ratificar a autorização dada aos Diretores da Companhia
para praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima
e ratificar todos e quaisquer atos que já tenham sido praticados pela
Companhia com relação a tais deliberações. Deliberações: Foi aprovado, por
unanimidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia,
sem restrições ou ressalvas, as seguintes matérias: (i) Retificar o disposto na
Ata de Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 23 de novembro
de 2020, para que se faça constar a real natureza e a real característica da
Emissão de Debêntures ali deliberada, autorizando-se, portanto, a realização
da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições
principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio do Instrumento
Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações da 2ª Emissão de MOB Participações S.A (“Escritura
de Emissão”), observado que é condição para a realização da Emissão de
Debêntures que o Projeto de Investimento (conforme definido abaixo) seja
enquadrado como prioritário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do
Decreto 8.874, pelo Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações: a. Des
tinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão
serão integral, única e exclusivamente, destinados a dois projetos de inves-
timento em infraestrutura no setor de telecomunicações apresentado pela
Companhia, referente à implantação e ampliação de redes de telecomunicações
de titularidade, respectivamente, da MOB Telecomunicações e da DB3, para
os fins de redes de acesso e de transporte para suporte à comunicação de
dados em banda larga, nos termos do art. 3º da Portaria MC n.º 502, de 1º de
setembro de 2020, a ser enquadrado como prioritário nos termos do artigo 2º
da Lei 12.431 e do Decreto 8.874, pelo Ministério da Ciência, Tecnologia e
Inovações (“Projeto de Investimento”). b. Valor Total da Emissão. O valor
total da Emissão será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na
Data de Emissão, observado o disposto nos subitens “c” e “e” abaixo. c. Co
locação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com
esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da
Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, e do contrato de distribuição, com a intermediação de uma ou
mais instituições financeiras integrantes do sistema de valores mobiliários,
sob a liderança de uma instituição intermediária (“Coordenador Líder”), sob
o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das
Debêntures, tendo como público alvo investidores profissionais. d. Quan
tidade. Serão emitidas até 10.000 (dez mil) Debêntures, observado o disposto
nos subitens “d” e “e” abaixo. e. Valor Nominal Unitário. As Debêntures
terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de
Emissão (“Valor Nominal Unitário”). f. Séries. A Emissão será realizada em
série única. g. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão
emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados,
sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será
comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com
relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), será comprovada pelo extrato expedido
pela B3 em nome do Debenturista. h. Conversibilidade. As Debêntures não
serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. i. Espécie. As
Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das
Sociedades por Ações, sem garantia real e sem preferência, e, adicionalmente,
garantidas pela Fiança, conforme indicada no subitem “j” abaixo. Após a
constituição da Alienação Fiduciária, nos termos do subitem “k” abaixo, as
Debêntures serão automaticamente convoladas para a espécie com garantia
real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. j. Garantia
Fidejussória e Solidariedade Passiva. As debêntures contarão com fiança
prestada pela DB3 em conjunto com a MOB Telecomunicações, obrigando-
se tanto a DB3 quanto a MOB Telecomunicações em caráter irrevogável e
irretratável, como fiadoras, codevedoras solidárias entre si e com a
Companhia, principais pagadoras e pelas Obrigações Garantidas, nos termos
a serem previstos na Escritura de Emissão. k. Alienação Fiduciária. Em
garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, em
até 10 (dez) dias contados da Primeira Data de Integralização, as Garantidoras,
deverão constituir, alienar e transferir, nos termos da Escritura de Emissão,
em favor dos debenturistas, representados por agente fiduciário, a propriedade
fiduciária e a posse indireta (permanecendo as Garantidoras na posse direta)
dos bens descritos no “Instrumento Particular de Constituição de Alienação
Fiduciária de Bens Móveis em Garantia”, a ser celebrado entre a Companhia,
o agente fiduciário e as Garantidoras, incluindo os respectivos acessórios,
benfeitorias, pertenças, frutos, rendimentos, bens vinculados por acessão
física ou industrial, e incluindo os Documentos Representativos dos Bens
Móveis Alienados Fiduciariamente (“Alienação Fiduciária”) (em conjunto,
“Bens Móveis Alienados Fiduciariamente”). l. Data de Emissão. Para todos
os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2020
(“Data de Emissão”). m. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as
hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura
de Emissão, o prazo das Debêntures será de 8 (oito) anos e um mês contados
da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2029 (“Data
de Vencimento”). n. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo
dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o
Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado de
acordo com o cronograma de pagamento abaixo:
% do Valor Nominal Unitário Atualizado
Data de Amortização
a ser amortizado
15.07.2023
8,3333%
15.01.2024
9,0909%
15.07.2024
10,0000%
15.01.2025
11,1111%
15.07.2025
12,5000%
15.01.2026
14,2857%
15.07.2026
16,6667%
15.01.2027
20,0000%
15.07.2027
25,0000%
15.01.2028
33,3333%
15.07.2028
50,0000%
Data de Vencimento
100,0000%
o. Remuneração das Debêntures. A remuneração das Debêntures será a
seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário será atualizado
pela variação acumulada do IPCA, desde a Primeira Data de Integralização até
a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado
ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente (“Atualização
Monetária”). O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado pela Atualização Monetária
(“Valor Nominal Atualizado”), será calculado de acordo com a fórmula que
consta na Escritura de Emissão; e (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor
Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondentes
a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e,
em qualquer caso, limitado ao maior entre (a) a cotação indicativa divulgada
pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.
anbima.com.br) da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional,
série B – NTN-B, com vencimento em 15 de dezembro de 2026, apurada
no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 3,40% (três inteiros e quarenta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis; e (b) 6,20% (seis inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros”, e, em conjunto com a
Atualização Monetária, “Remuneração”), calculados de forma exponencial
e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira
Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sendo certo que,
em nenhuma hipótese, os Juros serão menores que 5,50% (cinco inteiros
e cinquenta centésimos por cento). p. Pagamento da Remuneração. Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, os Juros serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão,
no dia 15 dos meses de janeiro e julho de cada ano, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de julho de 2023 e o último, na Data de Vencimento. Os
Juros serão calculados de acordo com a fórmula que consta na Escritura de
Emissão. q. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada
das Debêntures. r. Resgate Antecipado Facultativo. Observado o disposto no
116
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº005 | FORTALEZA, 07 DE JANEIRO DE 2021
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