DOE 07/01/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
anbima.com.br) da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional,
série B – NTN-B, com vencimento em 15 de dezembro de 2026, apurada
no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 3,40% (três inteiros e quarenta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis; e (b) 6,20% (seis inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros”, e, em conjunto com a
Atualização Monetária, “Remuneração”), calculados de forma exponencial
e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira
Data de Integralização ou a data de pagamento de Juros imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sendo certo que,
em nenhuma hipótese, os Juros serão menores que 5,50% (cinco inteiros
e cinquenta centésimos por cento). p. Pagamento da Remuneração. Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, os Juros serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão,
no dia 15 dos meses de janeiro e julho de cada ano, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de julho de 2023 e o último, na Data de Vencimento. Os
Juros serão calculados de acordo com a fórmula que consta na Escritura de
Emissão. q. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada
das Debêntures. r. Resgate Antecipado Facultativo. Observado o disposto no
artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º,
da Lei 12.431, nas disposições do CMN e demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, seu exclusivo critério,
realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de dezembro de 2024,
e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio
nos termos da Cláusula 7.28 ou de comunicação individual a todos os
Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao
Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias
Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado
o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto
do Resgate Antecipado Facultativo corresponderá ao valor indicado no item
(i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior: (i) Valor Nominal Atualizado
acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados, pro rata temporis,
desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo resgate; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer
obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou
(ii) Somatório do valor presente das parcelas remanescentes de pagamento
de amortização do Valor Nominal Atualizado e dos Juros Remuneratórios
vincendas, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do
título Tesouro IPCA+ com pagamento de juros semestrais (NTN-B), com
vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente (duration) das
Debêntures (“Cupom IPCA”) e somado aos Encargos Moratórios, se houver,
à quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às
Debêntures:
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures
vincendas; n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das
Debêntures, sendo “n” um número inteiro; VNEk = valor unitário de cada
um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela
“k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures e/ou à
amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso; FVPk
= fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com
9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
Cupom IPCA = Taxa interna de retorno da NTN-B, com vencimento mais
próximo ao prazo médio remanescente das Debêntures; nk = número de Dias
Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento
programada de cada parcela “k” vincenda. C = fator C acumulado até a data
do Resgate Antecipado Facultativo, apurado conforme definido na Escritura
de Emissão; s. Amortização Extraordinária Fa
cultativa. A Companhia não
poderá, voluntariamente, realizar a amortização extraordinária de qualquer
das Debêntures. t. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Caso seja
legalmente permitido à Companhia realizar o resgate antecipado das
Debêntures, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis,
inclusive em virtude da regulamentação, pelo CMN, da possibilidade de
resgate prevista no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o
artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, a Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de dezembro de 2024,
realizar oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada
oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures, com o
consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos
os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos
os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que
forem titulares, observado que o resgate antecipado somente poderá ser
realizado pela Companhia caso seja verificada a adesão de Debenturistas
representando a totalidade das Debêntures, de acordo com os termos e
condições previstos na Escritura de Emissão. u. Aquisição Facultativa. A
Com
panhia e suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo a partir de
15 de dezembro de 2024, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II,
com
binado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data,
des
de que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da
regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável,
adquirir Debêntures, desde que, conforme aplicável, observem o disposto no
artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e,
conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476, na Instrução da
CVM n.º 620, de 17 de março de 2020 (a partir de sua vigência), e da
regulamentação do CMN. As Debêntures adquiridas pela Companhia po-
derão, a critério da Companhia, ser canceladas, na forma que vier a ser regu-
la
mentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1º, pará-
grafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431,
permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As
Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos
termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à
mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. v. Vencimento Ante
ci
pado. As obrigações decorrentes das Debêntures terão seu vencimento ante-
cipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão. (ii) Ratificar a outorga, pelas subsidiárias da Companhia, DB3 e
MOB Telecomunicações, das Alienações Fiduciárias em garantia do integral
e pontual cumprimento das obrigações garantidas assumidas pela Companhia
no âmbito da Emissão, das Debêntures, e da Oferta (incluindo, mas sem
limitação, (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração,
dos encargos moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures, à
escritura de emissão e aos demais documentos das obrigações garantidas,
quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência
de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das
Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, conforme previsto na escritura de emissão; (ii) as obrigações
re
lativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Com
pa-
nhia nos termos das Debêntures, conforme previstas na escritura de emissão
e nos demais documentos das obrigações garantidas, incluindo obrigações de
pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou inde-
nizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância
que os debenturistas e/ou o agente fiduciário venham a desembolsar nos
termos das Debêntures e da escritura de emissão e dos demais documentos
das obrigações garantidas ou em decorrência da constituição, manutenção,
realização, consolidação e/ou excussão ou execução da Alienação Fiduciária
(“Obrigações Garantidas”); (iii) Ratificar a aprovação da prestação, pela DB3
e MOB Telecomunicações, da Fiança no âmbito da Emissão, por meio da
celebração, pelas Garantidoras, da respectiva Escritura de Emissão, na qual
cada uma das garantidoras se obrigará, em caráter irrevogável e irretratável,
como fiadora, codevedora solidária, principal pagadora e solidariamente
com a Companhia, como responsável por todas Obrigações Garantidas,
renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de
exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único,
364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos
artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, e pelo pagamento integral das
Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, inde-
pendentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra
medida; (iv) orientar o voto da Companhia nas reuniões de sócios da DB3 e
da MOB Telecomunicações a serem realizadas em 22 de dezembro de 2020,
no sentido de que sejam aprovadas as ratificações da Emissão, das Debêntures,
da Oferta, da constituição da Alienação Fiduciária, e a prestação da Fiança,
conforme a natureza e a caraterística da Emissão de Debêntures ora ajustadas;
(v) ratificar a autorização dada aos Diretores da Companhia e das Garantidoras
para tomarem todas as medidas para efetivar realização da Emissão e da
Oferta, bem como da celebração das Debêntures, da Alienação Fiduciária e
da Fiança, conforme o caso, incluindo mas sem limitação, (a) negociar os
termos de todos os documentos e seus eventuais aditamentos (inclusive, mas
sem limitação, (x) do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, da Segunda Emissão da MOB Participações S.A.”, a ser celebrado
entre a Companhia e o Banco Itaú BBA S.A.; (y) dos contratos para a con
tra-
tação dos demais prestadores de serviços para a realização da Oferta, tais
como o agente fiduciário, o escriturador, o banco liquidante, o banco
depositário, a B3, os assessores legais, entre outros, podendo para tanto fixar
os respectivos honorários dos contratos de prestação de serviços; e (z) dos
con
tratos de garantia), e praticar todos os atos necessários ou convenientes às
matérias acima; e (b) celebrar todos os documentos (inclusive eventuais
aditamento e ratificações) necessários à realização da Emissão, da Oferta e
das Debêntures (inclusive, mas sem limitação, aos documentos citados no
item “(a)”); e (vi) ratificar a autorização dada aos Diretores da Companhia
para praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima
e ratificar todos e quaisquer atos que já tenham sido praticados pela Com
panhia com relação a tais deliberações. Encerramento: Nada mais ha
vendo
a tratar, o Presidente franqueou a palavra para que os presentes desta pudes-
sem fazer uso e, como ninguém o quis, declarou encerrados os tra
balhos, dos
quais se lavrou esta ata, que depois de lida e aprovada, foi as
si
nada por todos
os acionistas. Mesa: Salim Bayde Neto (Presidente da Mesa); Sayde
Diogenes Bayde (Secretário). Acionistas: Salim Bayde Neto, Sayde Dio-
genes Bayde, Francisco Helionidas Pinheiro Neto, Daniele Sotelino Bayde e
EB Fibra Nordeste S.A., por meio de seu representante Sr. Luciana Antonini
Ribeiro. Declaração: A ata confere com a original, lavrada em livro próprio.
A presente ata é lavrada em 04 vias de igual teor e forma e uma delas será
utilizada para compor o Livro de Atas de Assembleias Gerais da Com
panhia.
Fortaleza/CE, 22 de dezembro de 2020. Mesa: Salim Bayde Neto - Presidente,
Sayde Diógenes Bayde - Secretário. Acionistas: Salim Bayde Neto, Sayde
Diogenes Bayde, Francisco Helionidas Pinheiro Neto, Daniele Sotelino
Bayde. EB Fibra Nordeste S.A., R/p: Luciana Antonine Ribeiro.
VP = ( x C)
VNEk
FVPk
∑
n
k=1
FVPk = {[(1 + Cupom IPCA)252]}
nk
*** *** ***
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº005 | FORTALEZA, 07 DE JANEIRO DE 2021
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