DOE 07/01/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
MOB PARTICIPAÇÕES S.A. - NIRE/JUCEC: 23.3.0004093-7
CNPJ/MF: 07.100.988/0001-00 - Ata de Assembleia Geral Extraordinária.
Data, Hora e Local: No dia 22 de dezembro de 2020, às 08 horas, na sede
social da MOB Participações S.A., situada na Avenida da Abolição, nº 4140-
B, Bairro Mucuripe, cidade de Fortaleza, estado do Ceará, CEP 60165-082
(“Companhia”). Presenças: Os seguintes acionistas, representando a tota-
lidade do capital social da Companhia: (i) Sayde Diogenes Bayde, brasileiro,
solteiro, administrador, portador da cédula de identidade nº 99002033258,
expedida pela SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 430.476.613-91, residente e
domiciliado na Avenida Beira Mar, nº 2.100, apto. 1.401, CEP 60165-120,
Fortaleza/CE (“Sayde”); (ii) Salim Bayde Neto, brasileiro, solteiro,
administrador, portador da cédula de identidade nº 99002033231, expedida
pela SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 430.476.703–82, residente e
domiciliado na Rua da Paz, nº 455, apto. 1906, Fortaleza/CE (“Salim”); (iii)
Francisco Helionidas Pinheiro Neto, brasileiro, divorciado, administrador,
portador da cédula de identidade nº 99002033215, expedida pela SSP/CE,
inscrito no CPF sob o nº 430. 476.533–72, residente e domiciliado na Rua
Ana Bilhar, nº 85, apto. 400, bairro Meireles, Fortaleza/CE, CEP: 60.160-110
(“Francisco”); (iv) Daniele Sotelino Bayde (“Daniele”), brasileira, solteira,
advogada, portadora da cédula de identidade nº 823913279, expedida pela
SSP/BA, inscrita no CPF sob o nº 782.793.565–68, residente e domiciliada
na Rua Manoel Barreto, nº 218, apto. 2202, bairro Graça, Salvador/BA, CEP
40.150-360; e (v) EB Fibra Nordeste S.A., sociedade anônima com sede na
cidade e estado de São Paulo, na Rua Professor Atílio Innocenti, nº 165,
conj. 1301, Itaim Bibi, parte, CEP 04.538-000, devidamente inscrita no CNPJ
sob o nº 36.583.
752/0001-70 e com seus atos constitutivos registrados na
Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 35.300.550.200
(“EB Fibra”). Convocação: Dispensada, ante o com
parecimento de todos os
acionistas da Companhia, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/1976.
Composição da Mesa: Presidente: Sr. Salim Bayde Neto. Secretário: Sr.
Sayde Diógenes Bayde. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar acerca da
(i) retificação da Ata de Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 23 de
novembro de 2020, para que se faça constar a natureza e as características
corretas da Emissão de Debêntures a ser realizada pela Companhia, descritas
equi
vocadamente no referido ato societário e da retificação da deliberação
sobre a aprovação da emissão pública de debêntures, apenas para que se faça
constar sua real natureza e características, quais sejam, debêntures simples,
não conversíveis em ações, no valor de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões
de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto
de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Lei n.º 6.385, de
7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores
Mobiliários“), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“)
n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”),
do artigo 2º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei 12.431”) e do
Decreto n.º 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”) e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), bem como seus
principais termos e condições constantes do Instrumento Particular de
Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações da 2ª Emissão de MOB Participações S.A.; (ii) ratificação da auto
rização para a outorga pelas subsidiárias da Companhia, DB3 Serviços de
Telecomunicações Ltda. (“DB3”) e MOB Serviços de Telecomunicações
Ltda. (“MOB Tele
comunicações” e, em conjunto com DB3, as “Garantidoras”)
da Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo) em garantia às Obri
gações Garantidas (conforme definido abaixo); (iii) ratificação da autorização
para a prestação pela DB3 e MOB Telecomunicações, de garantia fidejussória
no âmbito da Emissão, representada por fiança corporativa (“Fiança”); (iv)
orientar o voto da Companhia nas reuniões de sócios da DB3 e da MOB
Telecomunicações a serem realizadas em 22 de dezembro de 2020, dirigida a
ratificar a aprovação das Debêntures, da Emissão, da Oferta, da outorga da
Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo), e da prestação, pela DB3 e
pela MOB Telecomunicações, da Fiança; (v) ratificação da autorização dada
aos Diretores da Companhia e das Garantidoras para tomarem todas as
medidas para efetivar a realização da Emissão e da Oferta, bem como da
celebração das Debêntures, da Alienação Fiduciária e da Fiança, conforme o
caso, incluindo, mas sem limitação, (a) negociar os termos de todos os
documentos e seus eventuais aditamentos, e praticar todos os atos necessários
ou convenientes às matérias acima, e (b) celebrar todos os documentos (in-
clu
sive eventuais aditamentos e ratificações) necessários à realizada da
Emissão, da Oferta e das Debêntures; e (vi) ratificar a autorização dada aos
Diretores da Companhia para praticarem todos os atos necessários à
efetivação das deliberações acima e ratificar todos e quaisquer atos que já
tenham sido praticados pela Companhia com relação a tais deliberações.
Deliberações: Após a discussão das matérias, por unanimidade de votos e
sem quaisquer ressalvas, os acionistas aprovaram: (i) Retificar o disposto na
Ata de Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 23 de novembro de
2020, para que se faça constar que a real natureza e a real característica da
Emissão de Debêntures ali deliberada, aprovando-se, assim, a realização da
Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições principais,
as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente Instrumento
Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações da 2ª Emissão de MOB Participações S.A (“Escritura
de Emissão”), observado que é condição para a realização da Emissão de
Debêntures que o Projeto de Investimento (conforme definido abaixo) seja
enquadrado como prioritário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do
Decreto 8.874, pelo Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovações: a.
Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a
Emissão serão integral, única e exclusivamente, destinados a dois projetos de
investimento em infraestrutura no setor de telecomunicações apresentado
pela Companhia, referente à implantação e ampliação de redes de tele-
comunicações de titularidade, respectivamente, da MOB Tele
comu
nicações e
da DB3, para os fins de redes de acesso e de transporte para suporte à
comunicação de dados em banda larga, nos termos do art. 3º da Portaria MC
n.º 502, de 1º de setembro de 2020, a ser enquadrado como prioritário nos
termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto 8.874, pelo Ministério da
Ciência, Tecnologia e Inovações (“Projeto de Investimento”). b. Valor Total
da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais), na Data de Emissão, observado o disposto nos subitens “c”
e “e” abaixo. c. Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de
distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores
Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis, e do contrato de distribuição, com a intermediação
de uma ou mais instituições financeiras integrantes do sistema de valores
mobiliários, sob a liderança de uma instituição intermediária (“Coordenador
Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à
totalidade das Debêntures, tendo como público alvo investidores profissionais.
d. Quantidade. Serão emitidas até 10.000 (dez mil) Debêntures, observado o
disposto nos subitens “d” e “e” abaixo. e. Valor Nominal Unitário. As De-
bêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data
de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). f. Séries. A Emissão será realizada
em série única. g. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures
serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cer-
tificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures
será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente,
com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), será comprovada pelo extrato expedido
pela B3 em nome do Debenturista. h. Conversibilidade. As Debêntures não
serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. i. Espécie. As
Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das
Sociedades por Ações, sem garantia real e sem preferência, e, adicionalmente,
garantidas pela Fiança, conforme indicada no subitem “j” abaixo. Após a
constituição da Alienação Fiduciária, nos termos do subitem “k” abaixo, as
Debêntures serão automaticamente convoladas para a espécie com garantia
real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. j. Garantia
Fidejussória e Solidariedade Passiva. As debêntures contarão com fiança
prestada pela DB3 em conjunto com a MOB Telecomunicações, obrigando-
se tanto a DB3 quanto a MOB Telecomunicações em caráter irrevogável e
irretratável, como fiadoras, codevedoras solidárias entre si e com a
Companhia, principais pagadoras e pelas Obrigações Garantidas, nos termos
a serem previstos na Escritura de Emissão. k. Alienação Fiduciária. Em
garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, em
até 10 (dez) dias contados da Primeira Data de Integralização, as Garantidoras,
deverão constituir, alienar e transferir, nos termos da Escritura de Emissão,
em favor dos debenturistas, representados por agente fiduciário, a propriedade
fiduciária e a posse indireta (permanecendo as Garantidoras na posse direta)
dos bens descritos no “Instrumento Particular de Constituição de Alienação
Fiduciária de Bens Móveis em Garantia”, a ser celebrado entre a Companhia,
o agente fiduciário e as Garantidoras, incluindo os respectivos acessórios,
benfeitorias, pertenças, frutos, rendimentos, bens vinculados por acessão
física ou industrial, e incluindo os Documentos Representativos dos Bens
Móveis Alienados Fiduciariamente (“Alienação Fiduciária”) (em conjunto,
“Bens Móveis Alienados Fidu
ciariamente”). l. Data de Emissão. Para todos
os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2020
(“Data de Emissão”). m. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipó-
teses de resgate an
tecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, o prazo das Debêntures será de 8 (oito) anos e um mês contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2029 (“Data de
Vencimento”). n. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos
pa
gamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o
Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado de
acordo com o cronograma de pagamento abaixo:
% do Valor Nominal Unitário Atualizado
Data de Amortização
a ser amortizado
15.07.2023
8,3333%
15.01.2024
9,0909%
15.07.2024
10,0000%
15.01.2025
11,1111%
15.07.2025
12,5000%
15.01.2026
14,2857%
15.07.2026
16,6667%
15.01.2027
20,0000%
15.07.2027
25,0000%
15.01.2028
33,3333%
15.07.2028
50,0000%
Data Vencimento
100,0000%
o. Remuneração das Debêntures. A remuneração das Debêntures será a
seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário será atualizado
pela variação acumulada do IPCA, desde a Primeira Data de Integralização até
a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado
ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente (“Atualização
Monetária”). O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado pela Atualização Monetária
(“Valor Nominal Atualizado”), será calculado de acordo com a fórmula que
consta na Escritura de Emissão; e (ii) juros remuneratórios: sobre o Valor
Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondentes
a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e,
em qualquer caso, limitado ao maior entre (a) a cotação indicativa divulgada
pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº005 | FORTALEZA, 07 DE JANEIRO DE 2021
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