DOE 18/01/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Companhia
Aberta CNPJ/ME nº 12.528.708/0001-
07 NIRE 23.300.030.125 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE JANEIRO DE 2021 - 1. Data,
Horário e Local: No dia 15 de janeiro de 2021, às 08:00 horas, no escritório administrativo da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração
de Energia S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Av. José de Souza Campos, nº 1321, 12° andar, CEP 13025-
320. 2. Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos
termos do artigo 23, parágrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia. 3. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Alexandre Funari Negrão e secretariados pelo Sr. Luiz Henrique Del Cistia Thonon. 5.
Ordem do Dia: Reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia para, nos termos do artigo 25, item (xxiii), do Estatuto Social da Companhia e
do artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) examinar, discutir e
deliberar sobre a: (i) 1ª (primeira) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única,
para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, em regime de garantia firme de colocação, no valor total de R$ 600.000.000,00 (seiscentos
milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução
nº 476 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Emissão”, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”,
respectivamente); (ii) autorização à Diretoria da Companhia e/ou aos seus procuradores para: (a) negociar os demais termos e condições das Debêntures,
observados os limites aprovados nesta reunião; e (b) adotar todos e quaisquer atos necessários à implementação e formalização das deliberações tomadas
nesta reunião, incluindo, sem limitação, o registro da Oferta Restrita perante a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3 – Segmento
Cetip UTVM”) e demais órgãos competentes, conforme aplicável, a contratação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários
para a realização da Oferta Restrita e de prestadores de serviços da Oferta Restrita, e a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira)
Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos
de Distribuição, da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), do Contrato de Distribuição
(conforme abaixo definido), e dos demais contratos, declarações, requerimentos, formulários e outros instrumentos necessários e/ou convenientes para a
realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (iii) a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então
assinados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos seus procuradores para a implementação da Emissão e da Oferta Restrita. 6. Deliberações: Os membros
do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no artigo 25, item
(xxiii), do Estatuto Social da Companhia e no artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, após debates e discussões, deliberaram: (i)
Aprovar a lavratura da presente ata sob a forma sumária e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos membros do Conselho de Administração
da Companhia; (ii) Aprovar a Emissão e a Oferta Restrita, com as seguintes características principais: (a) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos
legais, a data de emissão será aquela estipulada na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será
de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”). (c) Quantidade: Serão emitidas 600.000 (seiscentas
mil) Debêntures. (d) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”). (e) Séries: A Emissão será realizada em série única. (f) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão devidamente depositadas
para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 –
Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento CETIP UTVM; e (b) negociação no mercado secundário
por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo as negociações
das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip
UTVM. (g) Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures terão forma nominativa, escritural, sem emissão de
cautelas ou certificados, e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures.
Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como
comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato, em nome do Debenturista, emitido pela B3 – Segmento Cetip UTVM, para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM. (h) Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 60 (sessenta) meses contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2026 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada previstas na
Escritura de Emissão. (i) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária. (j) Amortização do Valor Nominal Unitário: O saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, devidas no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro de 2024, 2025 e 2026,
sendo que a primeira parcela será devida em 15 de janeiro de 2024 e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização
das Debêntures de acordo com as datas e percentuais indicados em tabela a ser inserida na Escritura de Emissão (cada data de amortização, uma “Data de
Amortização”). (k) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. (l) Juros Remuneratórios: Sobre
o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, calculadas e divulgadas diariamente pela B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis no informativo diário disponível em sua
página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 2,9000% (dois inteiros e nove mil décimos de milésimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dia Úteis (“Juros Remuneratórios”), calculados conforme critérios a serem estabelecidos na Escritura de Emissão.
(m) Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses
de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2021 e o último pagamento na Data de Vencimento, ou na data da
liquidação antecipada das Debêntures (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”). (n) Amortização Extraordinária
Facultativa: Não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial das Debêntures. (o) Resgate Antecipado Facultativo: Não será admitida
a realização de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures. (p) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir
as Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476
e na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser
canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria,
nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures. (q) Vencimento Antecipado:
Observado o disposto na Escritura de Emissão, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura
de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) de
cada Debênture, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo) ou
desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando
for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, na
ocorrência dos eventos de inadimplemento a serem definidos na Escritura de Emissão e dos procedimentos ali previstos para tanto. (r) Colocação e Plano
de Distribuição: As Debêntures serão objeto de oferta de pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do “Contrato de Coordenação,
Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Primeira Emissão da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração
de Energia S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários
responsável pela colocação de Debêntures (“Coordenador Líder”), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo
9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, conforme o
caso, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores no ato de subscrição delas, em cada data de integralização. (s) Preço e Forma de
Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, pelo seu Valor Nominal Unitário.
Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”), o
preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros
Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). A
integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas
de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3 – Segmento Cetip UTVM. (t) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão serão
destinados ao refinanciamento de dívida da Companhia. (u) Classificação de Risco: Será contratada agência de classificação de risco das Debêntures e da
Companhia dentre a Fitch Ratings, Moody’s ou Standard and Poor’s (“Agência de Classificação de Risco”). Durante o prazo de vigência das Debêntures, a
Companhia deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização anual da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo
que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento a ser previsto na Escritura de Emissão, passando a agência de classificação de risco
substituta a ser denominada “Agência de Classificação de Risco”. (v) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. (w) Local
de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no dia do seu respectivo vencimento utilizando-se, conforme
o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 – Segmento Cetip UTVM para as Debêntures nela custodiadas eletronicamente; e/ou (b) os procedimentos
adotados pelo agente de liquidação para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente pela B3 – Segmento Cetip UTVM.
(x) Encargos Moratórios: Caso a Companhia deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas em que são
devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, aos seguintes
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº013 | FORTALEZA, 18 DE JANEIRO DE 2021
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