Central Eólica Volta do Rio S.A. Sociedade Anônima de Capital Fechado CNPJ nº 07.063.713/0001-43 Fortaleza - CE 10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Financiadores Vencimento principal Encargos financeiros anuais Moeda Saldo em 2019 Saldo em 2018 Circulante Não circulante Total MOEDA NACIONAL Caixa Econômica Federal (1)..................... Fevereiro/2022 TJLP + 2,50% R$ 117.710 – 117.710 108.101 Total Geral .............................................. 117.710 – 117.710 108.101 (1) Em função do não cumprimento em 31/12/2019 das cláusulas restritivas (covenants) estipuladas no contrato junto à Caixa Econômica Federal, o valor total do financiamento foi reclassificado para o passivo circulante. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Em 13 de julho de 2018, a Companhia assinou termo aditivo para a repactuação da dívida com a Caixa Econômica Federal, incluindo um período de carência de 24 meses com a suspensão das amortizações mensais. A composição consolidada dos empréstimos e financiamentos, por indexador, com a respectiva amortização é como segue: 2020 2021 2022 Total Indexadores Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP .............................................. 30.977 74.343 12.390 117.710 Total Geral .................................... 30.977 74.343 12.390 117.710 O indexador utilizado para atualização monetária dos empréstimos e financiamentos teve as seguintes variações: Indexador Variação Acumulada em 2019 (%) Variação Acumulada em 2018 (%) TJLP ......................... (20,20) (0,29) A movimentação dos empréstimos e financiamentos é como segue: Saldo em 31 de dezembro de 2017 ...................................... 113.669 Variação monetária ................................................................ 9.647 Encargos financeiros pagos .................................................... (1.369) Amortização de financiamentos ............................................. (13.846) Saldo em 31 de dezembro de 2018 ...................................... 108.101 Variação monetária ................................................................. 8.171 Encargos financeiros provisionados ....................................... 1.438 Saldo em 31 de dezembro de 2019 ...................................... 117.710 Garantias Em 31 de dezembro de 2019, o saldo devedor dos empréstimos e financiamentos da Companhia é garantido por sua controladora Cemig GT da seguinte forma: 2019 Recebíveis .............................................................................. 117.710 TOTAL .................................................................................. 117.710 Cláusulas Contratuais Restritivas – “Covenants” A Caixa Econômica Federal poderá declarar antecipadamente vencido o contrato no caso de ocorrer uma das seguintes situações: inadimplemento, falência, ocorrência de procedimento judicial ou de qualquer evento que possa afetar a segurança do crédito concedido, redução do quadro de pessoal e extinção da autorização da ANEEL para exploração do empreendimento. A Companhia possui contratos com cláusulas restritivas (“Covenants”) atreladas a índices financeiros, conforme quadro a seguir: Título Descrição da cláusula restritiva Índice requerido Exigibilidade de cumprimento Financiamento Caixa Econômica Federal Índice de cobertura do serviço da dívida Manter Índice igual ou superior a 1,20 Anual (durante o período de amortização) Patrimônio líquido/Passivo total Manter relação mínima de 20,63% Anual (durante o período de amortização) Capital social subscrito e integralizado da financiada/Total dos investimentos realizados do projeto financiado Manter relação mínima de 20,63% Anual (durante o período de amortização) Os contratos de financiamentos da Caixa Econômica Federal para a Central Eólica Volta do Rio possuem covenants financeiros com exigibilidade de cumprimento condicionado ao vencimento antecipado do saldo remanescente da dívida. O cumprimento do índice de cobertura do serviço da dívida é considerado exigível durante o período de amortização, sendo o início deste período a partir de agosto de 2020. Em 2019, a Companhia não apresentou a comprovação das renovações de seguros com cinco dias de antecedência ao vencimento das apólices de seguros referente aos Danos Patrimoniais e Lucros Cessantes. A Companhia excepcionalmente não apresentou as demonstrações financeiras auditadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 no prazo exigido pelo contrato de empréstimo. Em virtude desta excepcionalidade, a Companhia solicitou à Caixa Econômica Federal que concedesse prazo adicional para a divulgação dessas demonstrações financeiras até 30 de setembro de 2019 e solicitou também a dispensa de divulgação das demonstrações financeiras semestrais do período findo em 30 de junho de 2019. Considerando a atual conjuntura macroeconômica e de saúde pública vivenciadas no Brasil, em função da pandemia da Covid-19, o Governo Federal emitiu a Medida Provisória 931 de 2020, que autorizou as sociedades anônimas, cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019, a realizar a assembleia geral ordinária no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. Dessa forma, foi solicitada à Caixa Econômica Federal a prorrogação do prazo para entrega das demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2019. Não houve decretação de vencimento antecipado do financiamento da Companhia em razão dos atrasos para atendimento das cláusulas restritivas acima citadas. Em 31 de dezembro de 2019, em atendimento ao CPC 26, a Companhia reclassificou o total do saldo do financiamento com a Caixa Econômica Federal para o passivo circulante. 11. PROVISÕES PARA RISCOS Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia não possui processos cuja probabilidade de perda seja considerada provável pelos assessores jurídicos. Saldo em 31 de dezembro de 2017 ....................................... 1.798 Reversão de provisão .............................................................. (1.798) Saldo em 31 de dezembro de 2018 ....................................... – Reversão de provisão .............................................................. – Saldo em 31 de dezembro de 2019 ....................................... – Passivos contingentes, cuja expectativa de perda é considerada possível e a Companhia acredita ter argumentos de mérito para a defesa judicial Trabalhistas A Companhia é parte de ações movidas por seus empregados, as quais versam, de modo geral, sobre horas extras, adicionais, verbas rescisórias e benefícios diversos, sendo o valor da contingência, aproximadamente, de R$25 (R$24 em 31 de dezembro de 2018) Cíveis Ainda, a Companhia está envolvida em ações cíveis onde são requeridas indenizações por danos morais e materiais, entre outros, decorrentes de incidentes ocorridos durante o curso normal dos negócios, no montante de R$65 (R$513 em 31 de dezembro de 2018). Tributárias Também é parte de processos judiciais relativos a tributos, onde são discutidos, entre outros, assuntos a respeito do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), sendo o valor da contingência, aproximadamente, de R$1.999 (R$12 em 31 de dezembro de 2018). 6 de 10 283 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº033 | FORTALEZA, 09 DE FEVEREIRO DE 2021Fechar