DOE 23/02/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS - CNPJ 07.206.816/0001-15 - NIRE 2330000812-0 - ATA DE REUNIÃO
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2021 - 1. EVENTO: Reunião do Conselho de Administração – Ata
lavrada em forma de sumário. 2. EMPRESA: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos. CNPJ n.° 07.206.816/0001-15, NIRE 2330000812-0
(“Companhia”). 3. DATA, HORA E LOCAL: No dia 22 de janeiro de 2021, às 8h30min, na Filial denominada Gorduras e Margarinas Especiais – GME,
localizada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua José Setúbal Pessoa, 255, Mucuripe, CEP n.º 60.180-560, na sede da Companhia, localizada
na Rodovia BR 116, Km 18, S/N, Jabuti, Eusébio, Ceará, com participações remotas. 4. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada em
razão da presença de todos os membros do Conselho de Administração, a saber: Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco (Presidente), Francisco Cláudio
Saraiva Leão Dias Branco (Vice-Presidente), Maria das Graças Dias Branco da Escóssia, Guilherme Aff
onso Ferreira (Conselheiro independente), Fernando
Fontes Iunes (Conselheiro independente) e Daniel Perecim Funis (Conselheiro independente). 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: 5.1. a realização da
3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para colocação privada, da Companhia
(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente); 5.2. a participação da Companhia em operação de securitização dos recebíveis do agronegócio lastreados nos
créditos do agronegócio originados pela Emissão das Debêntures (“Operação de Securitização”); e 5.3. a autorização à diretoria da Companhia para tomar
todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações tomadas em reunião. 6. DELIBERAÇÕES: 6.1. Aprovar a realização da Emissão pela
Companhia, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da celebração do “Instrumento Particular
de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Colocação
Privada, da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos” (“Escritura de Emissão”): (a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será,
inicialmente, de R$960.000.000,00 (novecentos e sessenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo defi
nido). (b) Número de Séries: A
Emissão será realizada em duas séries. (c) Quantidade: Serão emitidas, inicialmente, 960.000 (novecentos e sessenta mil) Debêntures, observado que a
quantidade de Debêntures poderá ser reduzida conforme necessário para atender à Operação de Securitização, com o consequente aditamento à Escritura de
Emissão, fi
cando desde já a Diretoria da Companhia autorizada a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de aprovação societária. (d) Valor Nominal
Unitário e Atualização do Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor
Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado mensalmente, a partir da primeira
Data de Integralização da respectiva série, pela variação acumulada do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografi
a
e Estatística (“IPCA”) (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou
ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), conforme Cláusula 4.4.2 da Escritura de
Emissão. (e) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados exclusivamente a produtores
rurais, por meio da aquisição, pela Companhia, de produtos agropecuários, que servirão de matéria-prima de atividades da Companhia relacionadas ao
agronegócio, dentre outras, a industrialização e comercialização de produtos alimentícios derivadas do trigo, gorduras hidrogenadas, margarinas e óleos
vegetais, conforme serão indicados no Anexo I da Escritura de Emissão e cronograma previsto no Anexo V, diretamente de produtores rurais e/ou cooperativas
rurais que adotem ou que possam adotar práticas sustentáveis em suas operações incluindo, por exemplo, cumprimento da legislação socioambiental, ações
de gestão sustentável de recursos naturais e de conservação da biodiversidade e que apresentem ou possam apresentar atributos positivos do ponto de vista
climático. (f) Data de Emissão: para todos os fi
ns e efeitos legais, a data da Emissão das Debêntures será defi
nida na Escritura de Emissão (“Data de
Emissão”). (g) Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade: As Debêntures são nominativas, escriturais, sem emissão de cautelas ou
certifi
cados, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. Para todos os fi
ns de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo Livro
de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia. (h) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, sem qualquer tipo de garantia adicional,
nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e não conferirão qualquer privilégio a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos
ativos da Companhia em particular em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures.
(i) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures: As Debêntures da 1ª (primeira) série e 2ª (segunda) série terão prazo de vigência, respectivamente, de 7
(sete) e 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, observado o quanto previsto na Escritura de Emissão. (j) Amortização: O Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures da 1ª (primeira) série será devido em parcela única, na Data de Vencimento da primeira série e Valor Nominal Unitário Atualizado
das Debêntures da 2ª (segunda) série será devido em 3 (três) parcelas, nas datas de pagamento indicadas na tabela constante do Anexo IV da Escritura de
Emissão, observados os Eventos de Vencimento Antecipado (conforme defi
nido abaixo) e resgate antecipado estabelecidos na Escritura de Emissão. (k)
Amortização Extraordinária: Não será permitida a realização de amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures. (l) Remuneração
das Debêntures 1ª (primeira): Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios equivalentes a
um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser defi
nido na data do Procedimento de Bookbuilding dos CRA, e,
em qualquer caso, limitados a (i) taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento em 2028, divulgada
pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (www.anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à
data de realização do Procedimento de Bookbuilding dos CRA; acrescida exponencialmente de sobretaxa de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 4,20% (quatro inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, entre os itens (i) e (ii) o que for maior na Data do Procedimento de Bookbuilding dos CRA, calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). (m) Remuneração das Debêntures 2ª (segunda):
Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios equivalentes a um determinado percentual ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser defi
nido na data do Procedimento de Bookbuilding dos CRA, e, em qualquer caso, limitados a
(i) taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento em 2030, divulgada pela ANBIMA em sua
página na rede mundial de computadores (www.anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do
Procedimento de Bookbuilding dos CRA; acrescida exponencialmente de sobretaxa de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, entre os itens (i) e (ii) o que for maior na Data do Procedimento de Bookbuilding dos CRA, calculados de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira
Série, a “Remuneração”). (n) Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, nos meses de março e setembro de cada ano,
conforme tabela constante no Anexo IV da Escritura de Emissão (cada data de pagamento de Remuneração, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
Farão jus aos pagamentos aqueles que sejam titulares de Debêntures ao fi
nal do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração prevista na
Escritura de Emissão. (o) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. (p) Caracterização dos CRA como
Sustentáveis: A Companhia, a Securitizadora e o agente fi
duciário dos CRA estão autorizados, a qualquer momento, sem a necessidade de realização de
Assembleia Geral de Titulares de CRA, contratar um agente de avaliação externa e a tomar todas as providências necessárias para a avaliação e classifi
cação
dos CRA como sustentáveis, observado o disposto no item 3.12 do Termo de Securitização. Todos os custos decorrentes da contratação do agente de avaliação
externa, manutenção e renovação de tais serviços serão de responsabilidade da Companhia. (p) Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada,
sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores. (q)
Vedação à Negociação: As Debêntures não poderão ser negociadas em qualquer mercado regulamentado ou sob qualquer forma cedidas, vendidas, alienadas
ou transferidas, nos termos da Escritura de Emissão. (r) Prazo e Forma de Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente
nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso a integralização das Debêntures ocorra em mais de uma data, o preço de subscrição e integralização
corresponderá ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido pela Remuneração pro rata temporis desde a data da primeira integralização das
Debêntures (“Data da Primeira Integralização”), até a efetiva data de integralização das Debêntures (“Preço de Integralização”). (s) Resgate Antecipado
Facultativo. A Companhia renuncia desde já sua faculdade legal de realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado
Facultativo”), a qualquer momento a partir da primeira Data de Integralização e a seu exclusivo critério. (t) Resgate Antecipado Obrigatório. Em caso de
aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, a qualquer momento a partir da primeira Data de Integralização, de incorporação da Companhia
por qualquer companhia que não seja companhia aberta, nos termos da regulamentação aplicável, a Companhia deverá realizar o resgate antecipado obrigatório
da totalidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (“Resgate Antecipado Obrigatório”), mediante o pagamento à Debenturista
do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures das Primeira Série e do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme
o caso, acrescido (i) da respectiva Remuneração das Debêntures aplicável sobre as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série que serão
objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures
da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) de prêmio, caso
aplicável, que não poderá ser negativo, a ser defi
nido da Escritura de Emissão. (u) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, realizar, a qualquer momento após a Data de Emissão, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da 1ª (primeira) Série e/ou Debêntures
da 2ª (segunda) Série, de forma conjunta ou individual, total ou parcial, com o consequente cancelamento das mesmas, que será endereçada à Debenturista,
de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”): (v) Vencimento Antecipado Automático:
Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Escritura de Emissão como evento de vencimento
antecipado automático acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação
judicial, notifi
cação prévia à Companhia ou consulta aos titulares de Debêntures. (w) Vencimento Antecipado Não-Automático: Na ocorrência de quaisquer
dos eventos indicados na Escritura de Emissão como eventos de vencimento antecipado não-automático, não sanados no prazo de cura eventualmente aplicável,
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº044 | FORTALEZA, 23 DE FEVEREIRO DE 2021
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