DOE 01/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
VENTOS DE SANTO ARTUR ENERGIAS RENOVÁVEIS - CNPJ/MF n° 29.845.721/0001-84. Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 19 de Fevereiro de 2021. Data, Hora e Local: Aos 19 dias do mês de fevereiro de 2021, às 15:00 horas, na sede social da Ventos de Santo Artur
Energias Renováveis S.A. (“Companhia”), na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, nº 10.800, sala 229, Distrito
Industrial, CEP 61.939-906 (“Companhia” ou “Emissora”). Convocação e Presença: Dispensada a publicação de edital de convocação em razão do
comparecimento dos acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º da Lei 6.040/76. Mesa:
Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Torregrosa Hong e secretariados pelo Sr. Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro. Ordem do Dia:
Deliberar acerca das seguintes matérias: (A) a realização, pela Companhia, da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, sem garantia, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), bem como a celebração do “INSTRUMENTO
PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA,
DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA VENTOS DE SANTO ARTUR ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.” (“Escritura de Emissão”) a ser celebrado entre
a Companhia e MUTATIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento constituído sob a forma
de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 26.545.568/0001-81, na qualidade de subscritor (“Mutatis”) (B) a autorização à diretoria da Companhia,
ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão; e (C) a ratificação de todos e quaisquer
atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, para a realização da Emissão. Deliberações: Instalada a Assembleia e procedida
à leitura da ordem do dia, as acionistas, sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram por unanimidade: (A) Com relação ao item (A) da Ordem do Dia,
aprovar a Emissão, bem como a celebração da Escritura de Emissão, com as seguintes características principais, sem prejuízo das disposições integrais da
Escritura de Emissão: (a) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão é a data de assinatura da Escritura de Emissão (“Data de
Emissão”), sendo permitidas subscrições e efetivas integralizações parciais, até o Valor Total da Emissão; (b) Número da Emissão: a Emissão representa a
1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; (c) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única. (d) Valor Total da Emissão: O valor
total da Emissão será de até R$ 134.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais); (e) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal
Unitário”); (f) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 134.000 (cento e trinta e quatro mil) Debêntures, que poderão ser subscritas e integralizadas
de forma parcial, ou ainda canceladas pela Emissora, caso não totalmente subscritas e integralizadas; (g) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com
a emissão das Debêntures serão utilizados para pagamento de fornecedores e implantação da EOL Ventos de Santa Martina 09 (EOL Santa Martina 09), com
capacidade instalada de 63 MW, bem como do sistema de transmissão associado, localizados nos Municípios de Riachuelo e Ruy Barbosa, Estado do Rio
Grande do Norte; (h) Procedimentos de Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem intermediação de instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; (i) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, sem participação nos lucros da
Emissora; (j) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis em ações de outra
empresa; (k) Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão da forma nominativa, sem a emissão de certificados. Para todos os fins
e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro do titular da Debênture no Livro de Registro de Debenturistas da Emissora; (l) Forma
de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional, mediante
depósito na Conta Corrente de nº 130542353, da agência 2271, do Banco Santander S.A., de titularidade da Emissora (“Data de Integralização”). É permitida
a integralização das Debêntures em mais de uma data. Nesta hipótese, (i) cada integralização deverá ser considerada uma Data de Integralização para fins de
cálculo da Remuneração; e (ii) a Emissora deverá solicitar ao Subscritor a integralização das Debêntures subscritas e não integralizadas com, no mínimo, 2
(dois) dias úteis de antecedência; (m) Distribuição e Negociação: As Debêntures serão colocadas de forma privada, e não será permitida a sua negociação
no mercado secundário; (n) Prazo e Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 26 de agosto de 2021 (“Data de Vencimento”).
Por ocasião da Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo saldo remanescente
de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida; (o) Forma e Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão
efetuados por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED ou qualquer outra forma de transferência eletrônica de recursos autorizada pelo Banco
Central do Brasil, para as contas correntes que serão indicadas à Emissora pelo Subscritor com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do
respectivo pagamento. (p) Atualização Monetária: As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (q) Juros
Remuneratórios das Debêntures: As Debêntures farão jus a remuneração equivalente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias
diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), no Informativo Diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br), acrescida
exponencialmente de um spread de 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será
calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, desde cada Data de
Integralização, conforme aplicável, até a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive); A Emissora se obriga ao pagamento de uma comissão de
estruturação correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) incidente sobre o Valor Total da Emissão, a ser integralmente paga ao Subscritor em até
7 (sete) dias contados da Data de Emissão (“Comissão de Estruturação”); (r) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência
de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório Total ou Amortização Antecipada Facultativa, nos
termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga na Data de Vencimento; (s) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos
pagamentos em decorrência Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório Total ou Amortização
Antecipada Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) única parcela,
na Data de Vencimento; sendo os valores devidos em razão da Amortização Antecipada Facultativa calculados conforme os termos da Escritura de Emissão;
(t) Amortização e Resgate - Amortização. A amortização das Debêntures, incluindo pagamento da Remuneração, será realizada na Data de Vencimento;
Resgate Antecipado Parcial e Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo antes da Data de Vencimento, mediante simples
comunicação ao Subscritor, proceder ao resgate total ou parcial das Debêntures mediante o pagamento, na conta corrente do Subscritor indicada no Boletim
de Subscrição, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada a partir de cada Data de Integralização até a data do efetivo
resgate, sem prejuízo do pagamento de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura da Emissão; (u) Repactuação:
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (v) Vencimento Antecipado: Sem prejuízo de outros direitos do Subscritor sob a Escritura de
Emissão ou sob a legislação aplicável, o Subscritor poderá exigir a amortização pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, com os acréscimos
referidos na Cláusula 4.9.2 da Escritura de Emissão, na ocorrência das seguintes hipóteses (“Eventos de Inadimplemento”) e mediante a observância dos
procedimentos descritos abaixo: (a) não pagamento, pela Emissora, nas datas de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias devidas ao Debenturista e
não sanado em até 2 (dois) Dias Úteis; (b) descumprimento por parte da Emissora de qualquer das obrigações não pecuniárias, deveres e compromissos
previstos nesta Escritura de Emissão ou na legislação aplicável, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da data em que for notificada acerca
do descumprimento em questão; (c) alteração do controle direto e indireto da Emissora, sem a prévia anuência do Debenturista, em sede de AGD; (d) resgate,
recompra, conversão ou amortização de ações, distribuição, pela Emissora, de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio, redução de capital,
inclusive sob a forma de devolução de AFAC, ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos seus acionistas cujo valor, isoladamente ou em conjunto,
supere o mínimo obrigatório nos termos da Lei das Sociedades por Ações, exceto se aprovado pelo Debenturista; (e) alteração do objeto social da Emissora,
exceto se tal alteração decorrer de lei, exigência da ANEEL, MME ou qualquer órgão regulador, desde que referida exigência não seja provocada pela
Emissora e/ou por qualquer entidade membro de seus respectivos grupos econômicos; (f) requerimento de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial,
ou atos voluntários de reorganização financeira da Emissora perante coletividade de credores, sem o prévio consentimento por escrito do Subscritor; (g)
declaração de insolvência ou falência da Emissora; (h) a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado
na CVM; (i) vencimento antecipado de quaisquer dívidas bancárias e/ou no mercado de capitais (incluindo quaisquer emissões de debêntures) da Emissora
envolvendo valor, individualmente ou em conjunto, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou o seu valor equivalente em outras
moedas; ou (j) qualquer inexatidão, incorreção ou violação total ou parcial de qualquer das declarações e garantias prestadas pela Emissora sob ou com
relação a esta Escritura de Emissão, que não seja remediada no prazo de 30 (trinta) dias. (k) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor
individual ou global seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); (l) invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura
de Emissão; (m) redução de capital social da Emissora sem autorização da Debenturista, em linha com o disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das
Sociedades por Ações; (n) descumprimento de qualquer obrigação socioambiental e/ou anticorrupção prevista na legislação competente não sanada no prazo
legal ou acordado. A Emissora obriga-se a notificar a Debenturista no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis sobre a ocorrência e a data de qualquer um dos
Eventos de Vencimento Antecipado que tenha ciência. Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento não sanado no respectivo prazo de cura, se
houver, o Debenturista poderá determinar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o imediato pagamento (i) do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, corrigido pela Remuneração a partir de cada Data de Integralização e até a data do efetivo pagamento, e (ii) de quaisquer outros valores
eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão; os quais deverão ser pagos em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que
o vencimento antecipado das Debêntures for solicitado à Emissora por escrito pelo Debenturista. O pedido de pagamento em razão do vencimento antecipado
será realizado mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Debenturista à Emissora, nos termos da Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão.
Verificada a ocorrência de quaisquer dos eventos de Vencimento Antecipado, não sanados nos respectivos prazos de cura (quando existentes), a Emissora
ficará automaticamente constituída em mora, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial. (x) Multa e Juros Moratórios - Ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida ao Subscritor, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão,
desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, além do pagamento da Remuneração, e independentemente de aviso ou notificação
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº049 | FORTALEZA, 01 DE MARÇO DE 2021
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