DOE 02/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
SERROTE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. CNPJ/ME nº 22.094.583/0001-08 - NIRE nº 23.300.041.49-6 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2021 - (Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro
do artigo 130 da Lei n 6.404/76) 1. Data, Horário e Local: Aos 12 (doze) dias de fevereiro de 2021, às 15:30hrs, na sede da Serrote Geração de Energia
Elétrica S.A., localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, nº 300, sala 2107, CEP 60.120-000 (“Companhia”). 2.
Presença: Presente a acionista representando 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de
Acionistas. 3. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do Art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 4. Mesa: Presidiu a Reunião o Sr. Armando Leite Mendes de Abreu, que convidou para secretariar os trabalhos
o Sr. Gustavo Rodrigues Silva, que atuou como secretário “Ad Hoc”. 5. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia:
(i) realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, pela Companhia, as
quais serão objeto de colocação privada, a serem subscritas e integralizadas pelo Pátria Infraestrutura Energia Core Fundo de Investimento em Participações
em Infraestrutura (“Debenturista” ou “FIP Pátria”), nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis
(“Debêntures” e “Emissão Privada”, respectivamente) mediante a celebração da “Private Indenture of The First (1st) Issuance of Debentures, Non-Convertible
Into Shares, with Collateral, in One (1) Single Series, for Private Placement, of Serrote Geração De Energia Elétrica S.A.”, entre a Companhia, o Debenturista
e a Qair Brasil Participações S.A. (“Qair Brasil”), na qualidade de interveniente anuente (“Acionista” e “Escritura de Emissão”, respectivamente); (ii) outorga,
pela Companhia, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo), em favor do Debenturista, bem como, a celebração, pela Companhia,
dos Contratos de Garantia Real (conforme definido abaixo); (iii) sem prejuízo do disposto no artigo 14, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia,
aprovação de outorga de procurações pela Companhia no âmbito dos Contratos de Garantia Real (“Procurações”) com prazo de vigência vinculado ao
cumprimento integral de todas as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão Privada em favor do Debenturista, com poderes para praticar
isoladamente os atos nela descritos em nome da Companhia; (iv) celebração de acordo de investimentos com o FIP Pátria (“Acordo de Investimentos”), por
meio do qual serão formalizados os termos e condições de investimentos a serem realizados pelo FIP Pátria no âmbito dos projetos explorados por Serrote I
Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote II Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote III Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote IV Geração de Energia
Elétrica S.A., Serrote V Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote VI Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote VII Geração de Energia Elétrica S.A. e Serrote
VIII Geração de Energia Elétrica S.A. (em conjunto, “SPEs”); (v) a celebração (a) da “SAA Agreement Letter”, entre a Companhia, a Qair Brasil, o Debenturista
e as SPEs, (b) da “LC Agreement Letter”, entre a Companhia, a Qair Brasil e o Debenturista, (c) da “SSA Agreement Letter” pela Companhia, pela Qair
Brasil e pelo Debenturista, e (d) da “Fee Letter” pela Companhia e pelo Debenturista (em conjunto as “Agreement Letters”); (vi) a celebração do Contrato
de Prestação de Serviços de Conta Controlada, entre a Companhia, o Debenturista e o Banco Citibank S.A. (“Contrato de Conta Vinculada”); (vii) a autorização
para a Companhia celebrar, por seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos contratuais necessários ou convenientes e relacionados
aos itens (i) a (vi) da presente Ordem do Dia, tais como contratos de prestação de serviços, aditivos, procurações, cartas, avisos, declarações de veracidade
e outros documentos, conforme as deliberações abaixo (em conjunto com a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia Real, o Acordo de Investimento,
o Contrato de Conta Vinculada, as Agreements Letters e os demais documentos necessários ou relacionados à transação, “Documentos da Transação”); e
(viii) ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos seus procuradores para a consecução da deliberação mencionada nos
itens (i) a (vii) acima. 6. Deliberações: Instalada a assembleia geral extraordinária e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, a
única acionista da Companhia em assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia deliberou o quanto segue: 6.1. Aprovar a Emissão Privada,
com as características abaixo descritas: (a) Número da Emissão: As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Companhia. (b)
Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).
(c) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”).
(d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 225.000 (duzentas e vinte e cinco mil) Debêntures. (e) Número de Séries: A Emissão Privada será
realizada em série única. (f) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de fevereiro de 2021 (“Data de Emissão”).
(g) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Antecipado Facultativo (conforme
definido abaixo), do Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo), da Amortização Obrigatória (conforme definido abaixo) ou de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 20
(vinte) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se as Debêntures, portanto, em 15 de fevereiro de 2041 (“Data de Vencimento”). (h) Conversibilidade
e Forma: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. (i) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia
real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, conforme garantias reais a serem constituídas nos termos da Escritura de Emissão. (j)
Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de colocação privada. (k) Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma
nominativa. (l) Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão registradas, sem a emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures serão registradas
no livro de registro e transferência de debêntures da Companhia, que deverá permanecer sob custódia da Companhia durante a vigência das Debêntures. (m)
Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão Privada serão utilizados pela Companhia, a seu exclusivo
critério, para realização de (i) reduções de capital ou devolução de adiantamentos para futuro aumento de capital (AFACs) realizados pela Acionista em favor
da Companhia, até o valor total da Emissão Privada, e/ou (ii) contribuições de capital, adiantamentos para futuro aumento de capital (AFACs) ou intercompany
loans para as SPEs conforme necessário para atender às despesas de capital e operacionais das SPEs, e conforme permitido no âmbito dos contratos financeiros
vigentes celebrados pela Companhia e pelas SPEs. (n) Forma e Preço de Subscrição e de Integralização: As Debêntures serão (a) subscritas pelo seu Valor
Nominal Unitário, mediante assinatura de boletim de subscrição, observado o disposto na Escritura de Emissão; e (b) integralizadas, na data de subscrição
(“Data de Subscrição”), em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário. (o) Atualização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal
Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços
ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e publicado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da Data de Subscrição das
Debêntures até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo que a Atualização Monetária deverá ser incorporada ao Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado”). A Atualização Monetária será calculada de acordo com
a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. (p) Juros Remuneratórios das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão
juros remuneratórios correspondentes a 7,80% (sete inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, até a
Data de Vencimento (“Juros Remuneratórios” e, em conjunto com a Atualização Monetária, “Remuneração”). Caso seja formalizada entre o Debenturista,
quaisquer de suas afiliadas, e a Acionista, transação vinculante para possível financiamento ou aquisição do Projeto Serra do Mato e do Projeto Afonso
Bezerra, os Juros Remuneratórios serão automaticamente ajustados para 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis, até a Data de Vencimento. Os Juros Remuneratórios incidirão sobre o Valor Nominal Atualizado desde a Data de Subscrição
e incorporados, ao final de cada período de capitalização, de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos de acordo com a
fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. (q) Garantias Reais. Para assegurar (i) o pontual e integral pagamento do Valor Nominal Atualizado, acrescido
dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) aplicáveis, bem como, das demais obrigações pecuniárias previstas nos
documentos da Emissão Privada, seja nas datas de pagamento ou em razão das amortizações obrigatórias das Debêntures, ou vencimento antecipado das
obrigações assumidas no âmbito das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão e nos demais documentos da transação; (ii) o pagamento pela
Acionista do preço de exercício da opção de compra prevista no Acordo de Investimento (conforme definido abaixo); e (iii) as obrigações relacionadas a
outros compromissos financeiros assumidos pela Companhia no âmbito das Debêntures, da Escritura de Emissão ou do Acordo de Investimento, incluindo,
mas não se limitando a quaisquer custos ou despesas arcadas pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais
ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos dos Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão ou do Acordo de Investimento (“Obrigações
Garantidas”) serão constituídas as seguintes garantias: (1) Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações: A Acionista, nos termos dos artigos 1.361
e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e dos artigos 40, 100 e 113, da Lei das Sociedades por Ações,
alienará fiduciariamente em favor dos Debenturistas a totalidade das ações, presentes e futuras, de sua titularidade detidas e que venham a ser detidas pela
Acionista no capital social da Companhia (“Ações”). A alienação fiduciária de ações abrangerá todos os direitos existentes e futuros decorrentes das ações
representativas do capital social da Companhia, quaisquer novas ações emitidas pela Companhia, direitos de subscrição, debêntures conversíveis, certificados,
opções de compra e qualquer outro título representativo, ou que venha a ser os futuros representam, uma participação acionária da Companhia, nos termos
e disposições constantes do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a
Acionista, o FIP Pátria e a Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações”). Adicionalmente, nos termos dos artigos 40 e
114 da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 1.390 e seguintes do Código Civil, a Acionista concederá o usufruto condicional das Ações aos Debenturistas,
nos termos e disposições constantes do Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações e a implementação das condições estabelecidas
no Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações. (2) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: A Companhia cederá fiduciariamente
em garantia aos Debenturistas a totalidade dos direitos creditórios decorrentes de todos os dividendos recebidos das SPEs depositados na Conta Vinculada
(“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), conforme definição no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”,
a ser celebrado entre a Companhia e o FIP Pátria (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto
Condicional de Ações, “Contratos de Garantia Real”). (r) Pagamento do Valor Nominal Atualizado: Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos
em decorrência de liquidação antecipada em razão do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures,
da Amortização Obrigatória das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão,
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº050 | FORTALEZA, 02 DE MARÇO DE 2021
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