DOE 02/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
o Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Subscrição até a data do efetivo pagamento,
bem como eventuais Encargos Moratórios aplicáveis decorrentes das Debêntures será realizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento (“Data de
Pagamento”). (s) Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures: Caso a Companhia e/ou as SPEs não celebrem até 31 de dezembro de 2025, aditamentos
aos Contratos de Arrendamento (conforme definido na Escritura de Emissão), ou opções vinculativas para renovar os Contratos de Arrendamento, de acordo
com as condições previstas na Escritura de Emissão, por valores iguais ou inferiores aos valores atualmente acordados nos termos de cada um dos Contratos
de Arrendamento, a Companhia deverá realizar, em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir de 31 de dezembro de 2025, o resgate antecipado obrigatório
da totalidade (e não menos que a totalidade) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório”), por
meio do pagamento do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios e Encargos Moratórios aplicáveis, e quaisquer
outros valores devidos pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, sem a incidência de prêmio. (t) Resgate Antecipado Facultativo
das Debêntures: A partir do 17º (décimo sétimo) aniversário das Debêntures contados da Data de Emissão, isto é, a partir de 15 de fevereiro de 2038, a
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, mediante notificação prévia com, no mínimo, 60 (sessenta) Dias Úteis de antecedência ao Debenturista, realizar
um resgate antecipado da totalidade (e não menos que a totalidade) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado
Facultativo”), por meio do pagamento do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios e Encargos Moratórios
aplicáveis, e quaisquer outros valores devidos pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. (u) Amortização Obrigatória e Cash
Sweep: As Debentures serão objeto de amortizações obrigatórias a serem realizadas pela Companhia nas datas e conforme valores e mecanismos de cash
sweep a serem previstos na Escritura de Emissão, incluindo nas hipóteses descritas abaixo. a. Cash Sweep Regular: Na medida do permitido pelos documentos
do financiamento de longo prazo, até 20 (vinte) dias úteis da publicação das informações financeiras trimestrais de cada uma das SPEs, a Companhia deverá
fazer com que as SPEs realizem uma distribuição de tal forma que as SPEs maximizem o valor de distribuição de modo a torná-lo igual à soma do fluxo de
caixa livre de cada SPE, permitindo que todo o fluxo de caixa livre das SPEs seja totalmente distribuído e depositado na conta distribuição de dividendos.
No prazo de até 5 (cinco) dias úteis após o depósito, a Companhia deverá realizar uma amortização antecipada das Debêntures, por meio do pagamento de
parcela do saldo devedor (ressalvado que a amortização do Valor Nominal Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, conforme
o caso, será aplicável igualmente sobre cada uma das Debêntures) (“Cash Sweep”), em um montante correspondente a um percentual do valor de distribuição
a ser previsto na Escritura de Emissão (“Percentual de Cash Sweep”); b. Cash Sweep para Desembolso Adicional do BNB: Caso o Banco do Nordeste do
Brasil S.A. (“BNB”) efetue desembolso adicional de recursos para as SPEs; c. Cash Sweep para Sobrecustos e Economias Durante o Período de Referência
do Orçamento de 20-21: (a) Caso ocorra qualquer redução do valor de distribuição e/ou do fluxo de caixa livre devido a um sobrecusto não previsto no
orçamento para o período compreendido entre 1° de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021; e (b) caso ocorra qualquer aumento do valor de distribuição
e/ou do fluxo de caixa livre devido a uma economia de despesas, determinada de acordo com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2021, vis-a-vis o orçamento para o período compreendido entre 1° de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021; d.
Cash Sweep por Atraso: Caso ocorra qualquer redução do valor de distribuição e/ou fluxo de caixa livre devido a atraso que esteja em curso no projeto; e.
Cash Sweep Conta Reserva do Serviço da Dívida: Caso quaisquer valores depositados na conta reserva do serviço da dívida, conforme requerido nos termos
dos documentos do financiamento de longo prazo, sejam liberados pelo BNB; f. Cash Sweep para Renovação ou Substituição do Contrato de Prestação de
Fiança: Em caso de renovação ou substituição do contrato de prestação de fiança vigente, se o custo total exceder o percentual máximo estabelecido na
Escritura de Emissão, e, consequentemente, ocorra uma redução do valor de distribuição e/ou do fluxo de caixa livre; g. Cash Sweep para Suspensão das
Operações: Com exceção das paradas de manutenção planejadas, em caso de suspensão das operações de ativos do projeto por determinado período; h. Cash
Sweep por Sobrecustos Operacionais: (a) Na hipótese de qualquer redução do valor de distribuição e/ou do fluxo de caixa livre devido a sobrecustos operacionais
não previstos no orçamento operacional que excedam o limite de custos operacionais, conforme determinado nas demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31 de dezembro do respectivo ano, vis-à-vis ao orçamento operacional; i. Cash Sweep Adicional Programado: (a) Caso a geração média
consolidada do projeto para o período entre 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2025 seja superior a P50; e (b) caso a geração média consolidada
do Projeto para o período entre 1º de janeiro de 2026 e 31 de dezembro de 2030 seja superior a P50; j. Cash Sweep por Evento de Inadimplemento: Mediante
a ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Escritura de Emissão; (v) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a data que o pagamento inadimplido era devido até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos
e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois
por cento); e (ii) juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento inadimplido era devido até
a data do efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”). (w) Vencimento Antecipado: As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses
e nos termos a serem negociadas pela Diretoria da Companhia no âmbito da Escritura de Emissão, os quais estão resumidamente listados a seguir apenas
para referência, ficando autorizada a Diretoria da Companhia a negociar e definir condições como prazo de cura, valores de referência, exceções e ressalvas
aos eventos de inadimplemento a serem previstos na Escritura de Emissão (“Eventos de Inadimplemento”): (a) liquidação, dissolução, sentença de falência,
ou apresentação dos respectivos pedidos de liquidação, falência ou recuperação judicial (ou qualquer processo similar na jurisdição aplicável) da Companhia,
da Qair Brasil, das SPEs e da Qair International SAS e Qair SAS (“Sponsors”); (b) transformação da Companhia em outro tipo societário; (c) comprovação
de que qualquer declaração prestada pela Companhia e/ou pela Qair Brasil e/ou SPEs em qualquer dos documentos relacionados à Escritura de Emissão e/
ou de qualquer Documento da Transação eram falsas, inconsistentes, incorretas e/ou insuficientes, na data em que foram prestadas; (d) inadimplemento de
qualquer das obrigações de natureza pecuniária da Companhia no âmbito da Escritura de Emissão ou de qualquer Documento da Transação; (e) inadimplemento
de qualquer das obrigações de natureza não pecuniária da Companhia ou da Qair Brasil no âmbito da Escritura de Emissão ou de qualquer Documento da
Transação; (f) inadimplemento das obrigações de informação a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; (g) inadimplemento pela Companhia, pela Qair
Brasil e/ou SPEs e/ou pelos Sponsors de determinadas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias com relação às dívidas sênior ou documentos do projeto;
(h) decretação de vencimento antecipado ou extinção de quaisquer das dívidas sênior e/ou dos documentos do Projeto por quaisquer das partes de tais
contratos; (i) ocorrência de hipótese de devolução da fiança e/ou ocorrência de inadimplemento das dívidas sênior; (j) inadimplemento financeiro de obrigações
contraídas com terceiros no âmbito de contratos financeiros nacional ou internacional; (k) decretação de vencimento antecipado de instrumentos financeiros
nacional ou internacional; (l) protestos de títulos contra a Companhia, Qair Brasil e SPEs; (m) propositura ou existência de qualquer inquérito, investigação
ou questionamento judicial, administrativo ou extrajudicial que não tenha sido reportado aos Debenturistas no âmbito da auditoria legal e/ou nos documentos
da Emissão Privada e que cause um Impacto Adverso Relevante; (n) existência de qualquer procedimento judicial decorrente dos Documentos da Transação
e dos documentos das dívidas sênior que possa comprometer o adimplemento das obrigações assumidas pela Companhia, Qair Brasil e/ou pelas SPEs;
(o) descumprimento, pela Companhia, Qair Brasil e/ou pelas SPEs de qualquer sentença arbitral, decisão judicial ou decisão administrativa de exigibilidade
imediata a partir de determinado valor ou que possa prejudicar a conclusão e operação do Projeto (conforme será definido na Escritura de Emissão);
(p) existência de qualquer decisão administrativa imediatamente exequível ou decisão judicial, contra a Companhia, a Qair Brasil, as SPEs e/ou os Sponsors,
por violação de quaisquer Leis Socioambientais (conforme será definido na Escritura de Emissão), exceto quando (e enquanto) a aplicabilidade das leis e/ou
regras relevantes estiver sendo contestada de boa-fé com efeitos suspensivos; sendo certo que essa exceção não será aplicável no caso de qualquer decisão
administrativa ou judicial por infração às leis e regulamentos no que diz respeito à discriminação racial ou de gênero, trabalho infantil e escravidão, assédio
moral ou sexual e crimes contra o meio ambiente; (q) registro da Companhia, da Qair Brasil, das SPEs e/ou dos Sponsors no registro de empregadores que
tenham mantido trabalhadores em condições análogas às de escravo; (r) existência de procedimento ou decisão judicial em trâmite no Brasil ou exterior
alegando violação de qualquer disposição de qualquer Lei Anticorrupção (conforme será definido na Escritura de Emissão); (s) caso a Companhia, a Qair
Brasil, as SPEs e/ou os Sponsors ou qualquer uma de suas empresas controladas se tornarem uma Pessoa Sancionada ou se envolverem em quaisquer acordos
com tais Pessoas Sancionadas ou Países Sancionados (conforme será definido na Escritura de Emissão); (t) cisão, fusão, incorporação ou qualquer reestruturação
societária não autorizada da Companhia, Qair Brasil, SPEs; (u) alteração de controle direto ou indireto da Companhia, Qair Brasil, SPEs ou alteração no
quadro societário da Companhia ou SPEs; (v) alteração do objeto social da Companhia, das SPEs ou de quaisquer de suas empresas; (w) realização, pela
Companhia e pelas SPEs, de investimentos não permitidos; (x) arresto, sequestro ou penhora ou qualquer outro procedimento similar dos bens dados em
garantia aos debenturistas; (y) criação de qualquer Ônus (conforme será definido na Escritura de Emissão) involuntário sobre os ativos ou recebíveis da
Companhia ou das SPEs; (z) alterações nas dívidas sênior, conforme termos e condições a serem definidos na Escritura de Emissão; (aa) alterações ou
rescisões de contratos de compra e venda de energia; (bb) cancelamento, suspensão ou aditamento às resoluções autorizativas da ANEEL; (cc) não obtenção,
em tempo hábil, ou não renovação, cancelamento, revogação, intervenção, extinção ou suspensão de licenças, autorizações e qualquer outra forma de aprovação
governamental necessária; (dd) não renovação, cancelamento ou suspensão de qualquer uma das Apólices de Seguro (conforme será definido na Escritura
de Emissão); (ee) expropriação, nacionalização, adjudicação ou qualquer outra ação tomada por autoridade governamental para adquirir a totalidade ou parte
substancial dos ativos do projeto; (ff) abandono ou suspensão do projeto; (gg) destruição parcial ou total do Projeto que o torne, a critério do Debenturista,
impraticável; (hh) invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão ou de qualquer documento da Emissão Privada ou das dívidas sênior;
(ii) questionamento judicial pela Companhia, Qair Brasil, SPEs ou Sponsors de qualquer Documento da Transação ou de quaisquer dos documentos da dívida
sênior; (jj) questionamento judicial por terceiros de qualquer documento da transação ou de quaisquer dos documentos da dívida sênior; (kk) transferência
ou qualquer outra forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros dos direitos e obrigações atribuídos à Companhia, Qair Brasil, SPEs ou Sponsors;
(ll) ocorrência de qualquer um dos eventos mencionados nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil; (mm) qualquer alteração material no estatuto social da
Companhia e das SPEs; (nn) emissão de qualquer direitos de subscrição, debêntures conversíveis ou quaisquer outros instrumentos conversíveis em ações
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº050 | FORTALEZA, 02 DE MARÇO DE 2021
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