DOE 02/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
QAIR BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/ME nº 08.666.285/0001-06 - NIRE nº 23300040457 - ATA DE
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2021 - (Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei n
6.404/76) 1. Data, Horário e Local: Aos 12 (doze) dias de fevereiro de 2021, às 15hrs, na sede da Qair Brasil Participações S.A., localizada na cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, nº 300, sala 2218, CEP 60.120-000 (“Companhia”). 2. Presença: Presente a acionista representando
100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. 3. Convocação: Dispensadas as
formalidades de convocação, nos termos do Art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
4. Mesa: Presidiu a Reunião o Sr. Armando Leite Mendes de Abreu, que convidou para secretariar os trabalhos o Sr. Gustavo Rodrigues Silva, que atuou
como secretário “Ad Hoc”. 5. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) outorga, pela Companhia, da alienação
fiduciária com usufruto condicional, de 100% (cem por cento) das ações, existentes ou futuras, representativas do capital social da Serrote Geração de Energia
Elétrica S.A. (“Serrote”) de titularidade da Companhia (“Ações Alienadas Fiduciariamente”), nos termos dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de
10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e dos artigos 100 e 113 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo todos os direitos e ativos relacionados às Ações
Alienadas Fiduciariamente, rendimentos, dividendos, lucros, ganhos, direitos, juros sobre ativo circulante líquido, juros sobre capital próprio, distribuições
e outros pagamentos ou valores recebidos ou a serem recebidos, distribuídos de outra forma ou pagos à Companhia, por swap, venda ou qualquer outra forma
de alienação das Ações Alienadas Fiduciariamente; ou quaisquer ativos ou instrumentos financeiros nos quais as Ações Alienadas Fiduciariamente possam
ser convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e todos os outros valores pagos ou a serem pagos que sejam resultantes das
Ações Alienadas Fiduciariamente, ou relacionados às Ações Alienadas Fiduciariamente; qualquer direito de subscrição relacionado às Ações Alienadas
Fiduciariamente ou a bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, ou outros valores mobiliários conversíveis em ações relacionadas
às Ações Alienadas Fiduciariamente; assim como, quaisquer ações ordinárias ou preferenciais que a Companhia venha a possuir a qualquer tempo no capital
social da Serrote, de acordo com os Artigos 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações ou de qualquer outra forma que, em qualquer caso, deverão
estar automaticamente sujeitas à alienação fiduciária aqui disposta; bem como, nos termos dos artigos 40 e 114 da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos
1.390 e seguintes do Código Civil, o usufruto condicional das Ações Alienadas Fiduciariamente aos Debenturistas (“Alienação Fiduciária de Ações”), nos
termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, na
qualidade de alienante, o Pátria Infraestrutura Energia Core Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Debenturista” ou “FIP Pátria”), na
qualidade de credor fiduciário e a Serrote, na qualidade interveniente anuente (“Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações”), para
assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, a serem assumidas pela Serrote no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, as quais serão objeto de colocação privada (“Oferta” e “Emissão Privada”,
respectivamente) mediante a celebração da “Private Indenture of The First (1st) Issuance of Debentures, Non-Convertible Into Shares, with Collateral, in
One (1) Single Series, for Private Placement, of Serrote Geração De Energia Elétrica S.A.”, entre a Serrote, a Debenturista e a Companhia, na qualidade de
interveniente anuente (“Escritura de Emissão”); (ii) celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão, na qualidade de interveniente anuente; (iii) sem
prejuízo do disposto no artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, aprovação de outorga de procuração pela Companhia no âmbito do Contrato de Alienação
Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações (“Procuração”) com prazo de vigência vinculado ao cumprimento integral de todas as obrigações assumidas pela
Companhia em favor do Debenturista, com poderes para praticar isoladamente os atos nela descritos em nome da Companhia; (iv) celebração de acordo de
investimentos com o FIP Pátria (“Acordo de Investimentos”), por meio do qual serão formalizados os termos e condições de investimentos a serem realizados
pelo FIP Pátria no âmbito dos projetos explorados por Serrote I Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote II Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote III
Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote IV Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote V Geração de Energia Elétrica S.A., Serrote VI Geração de Energia
Elétrica S.A., Serrote VII Geração de Energia Elétrica S.A. e Serrote VIII Geração de Energia Elétrica S.A. (em conjunto, “SPEs”); (v) a celebração (a) da
“SAA Agreement Letter”, entre a Companhia, a Serrote, o Debenturista e as SPEs, por meio do qual as partes regulam certos termos e condições em relação
à eventual necessidade de pagamento, pela Companhia, às SPEs, de montantes referentes ao “Availability Liquidated Damages” e ao “Overall Limitation of
Liability” referente ao “Services and Availability Agreement”, celebrado entre as SPEs, de um lado, e a Vestas do Brasil Energia Eólica Ltda. do outro lado,
para operação e manutenção dos parques eólicos, assinado em 14 de abril de 2020; (b) da “LC Agreement Letter”, entre a Companhia, a Serrote e o
Debenturista, em relação a determinadas cláusulas que tratam da renovação ou substituição de garantias bancárias conforme os termos da Escritura de Emissão;
e (c) da “SSA Agreement Letter” pela Companhia, pela Serrote e pelo Debenturista, por meio da qual, as partes acordam a celebração de uma “Sponsor
Support Agreement” relacionados a eventuais indenizações pela Companhia referente a determinados litígios arbitrais e/ou judiciais (em conjunto as “Agreement
Letters”) (vi) autorização para a Companhia celebrar, por seus diretores e/ou representantes, bem como tomar todas e quaisquer providências necessárias
para autorizar a Serrote a celebrar, por seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos contratuais necessários ou convenientes e
relacionados aos itens (i) a (v) da presente Ordem do Dia, tais como contratos de prestação de serviços, aditivos, procurações, cartas, avisos, declarações de
veracidade e outros documentos, conforme as deliberações abaixo (em conjunto com a Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto
Condicional de Ações, o Acordo de Investimento, as Agreement Letters e os demais documentos necessários ou relacionados à transação em que a Companhia
figure como parte, “Documentos da Transação”); e (vii) ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos seus procuradores
para a consecução da deliberação mencionada nos itens (i) a (vi) acima. 6. Deliberações: Após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do
dia, foram deliberadas, por unanimidade de votos dos acionistas e sem quaisquer restrições ou ressalvas, as seguintes deliberações: 6.1. Aprovar a outorga,
pela Companhia, da Alienação Fiduciária de Ações em favor do Debenturista, mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto
Condicional de Ações, para assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, a serem assumidas pela Serrote no âmbito da Emissão
Privada. 6.2. Aprovar a celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão, na qualidade de interveniente anuente. 6.3. Aprovar a outorga, pela Companhia,
da Procuração com prazo de vigência vinculado ao cumprimento integral de todas as obrigações assumidas pela Companhia em favor do Debenturista, com
poderes para praticar isoladamente os atos nela descritos em nome da Companhia. 6.4. Aprovar a celebração, pela Companhia, do Acordo de Investimentos.
6.5. Aprovar a celebração, pela Companhia, das Agreement Letters. 6.6. Autorizar a Companhia a celebrar, por seus diretores e/ou representantes, bem como
tomar todas e quaisquer providências necessárias para autorizar a Serrote a celebrar, por seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos
contratuais necessários ou convenientes e relacionados aos itens 6.1 a 6.5 acima, tais como contratos de prestação de serviços, aditivos, procurações, cartas,
avisos, declarações de veracidade e outros documentos, incluindo mas não se limitando aos Documentos da Transação e à Procuração. 6.7. Aprovar a ratificação
de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos seus procuradores para a consecução das deliberações mencionada nos itens 6.1 a 6.6
acima. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e a presente ata foi lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os
presentes. 8. Assinaturas: Presidente – Sr. Armando Leite Mendes de Abreu; Secretário Ad Hoc – Sr. Gustavo Rodrigues Silva. Acionistas: QAIR
INTERNATIONAL S.A.S., neste ato representada por seu procurador, Sr. Antônio Eugênio Gadelha Vieira Filho; CENERGIAS PARTICIPAÇÕES LTDA,
neste ato representada por seu administrador, Sr. Armando Leite Mendes de Abreu; e COBRA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, neste ato
representada por seu administrador, Sr. Jorge Borrell Botella. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Fortaleza, 12 de fevereiro
de 2021. Mesa: Armando Leite Mendes de Abreu - Presidente da Mesa, Gustavo Rodrigues Silva - Secretário da Mesa. Ata arquivada na JUCEC sob
nº 5537254 por despacho da Dra. Lenira Cardoso de A Seraine em 21/02/2021.
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ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE PACUJÁ – TOMADA DE PREÇOS Nº TP 2101.02/2021. CONTRATAÇÃO DE SERVIÇO
ESPECIALIZADO EM ASSESSORIA E CONSULTORIA ADMINISTRATIVA NA ÁREA DE LICITAÇÕES E CONTRATOS PÚBLICOS JUNTO AS
UNIDADES ADMINISTRATIVAS DA PREFEITURA MUNICPAL DE PACUJÁ – A Comissão Permanente de Licitação comunica aos interessados o
resultado da fase de habilitação da licitação supra da seguinte forma: HABILITADO: F J A HOLANDA ASSESSORIA. INABILITADOS D SOUSA
RIOS, N.LANDY PORTELA-ME, AGILIZA EMPREENDIMENTOS & CONSTRUÇÕES EIRELI e F M CRUZ DE SOUSA. Fica aberto o prazo recursal,
conforme determina o Art. 109, Inciso I, Alínea a, da Lei 8.666/93 e suas alterações posteriores. Os motivos encontram-se a disposição dos interessados
na Prefeitura Municipal de Pacujá, situada à Rua 22 de Setembro, nº 325, Centro, Pacujá, Ceará, nos dias úteis após esta publicação. Pacujá-CE, em 02 de
Março de 2021. Francisco Sousa de Mendonça Junior – Presidente da CPL.
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ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE PACOTI - AVISO DE LICITAÇÃO. O Município de Pacoti por meio da Comissão
Permanente de Licitação torna público que se encontra à disposição dos interessados, a Tomada de Preços no 2021.02.26.1-TP, do tipo MENOR PREÇO
cujo objeto é a Contratação de Empresa Especializada para atender aos Dispostos da Portaria MF Nº 464/2018, Elaboração, Envio e Treinamento
quanto a Confecção de Relatórios e Demonstrativos Referentes às Receitas e Despesas do Sistema Público Municipal, junto aos Órgãos de Controle,
para atender as Necessidades do IPMP – Instituto de Previdência do Município de Pacoti/CE, com data de abertura marcada para o dia 18 de março
de 2021, às 09:30hs, na Sede da Prefeitura Municipal de Pacoti sito no Paço do Governo Municipal, situado na Avenida Coronel José Cicero Sampaio, nº
663 - Centro - Pacoti - Ceará. Vinicius Carmichael Jucá Cambé - Presidente da Comissão Permanente de Licitação.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº050 | FORTALEZA, 02 DE MARÇO DE 2021
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