DOE 09/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A CNPJ 05.197.443/0001-38 - NIRE 233.000.392.71 - EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE 
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - Ficam convocados os(as) senhores(as) acionistas da HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS 
S.A. (“Companhia”) a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) que será realizada no dia 29 de março de 2021, às 10h00, na sede social 
da Companhia, localizada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, n.º 406, Centro, CEP 60140-060, com a possibilidade 
de envio do Boletim de Voto a Distância, nos termos do artigo 4º, §2º, inciso II da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”). A administração recomenda a 
leitura dos materiais e documentos sobre propostas recebidas e avaliadas pela Companhia, indicadas na Proposta da Administração, que inclui a avaliação 
da administração da Companhia sobre a proposta de combinação de negócios entre a Companhia e a NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES 
S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 867, Bela Vista, CEP 01305-100, inscrita no CNPJ/ME 
sob o nº 19.853.511/0001-84 (“GNDI”). A AGE terá a seguinte ordem do dia: 1. Aprovação do “Protocolo e Just2ificação da Incorporação das Ações de 
Emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A. pela Hapvida Participações e Investimentos II S.A., seguida da incorporação da Hapvida Participações 
e Investimentos II S.A. pela Hapvida Participações e Investimentos S.A.” (“Protocolo e Justificação”), celebrado em 27 de fevereiro de 2021 pelos 
administradores da Companhia, da Hapvida Participações e Investimentos II S.A. (“HapvidaCo”), subsidiária da Companhia, e da Notre Dame Intermédica 
Participações S.A. (“GNDI”), que estabelece os termos e condições (i) da incorporação das ações da GNDI pela HapvidaCo, de acordo com os artigos 224, 
225 e 252 da Lei das S.A. (“Incorporação de Ações”); e (b) da subsequente incorporação da HapvidaCo pela Companhia, de acordo com os artigos 224, 225, 
226 e 227 da Lei das S.A. (“Incorporação de Sociedade” e, em conjunto com a Incorporação de Ações, a “Operação”), tudo nos termos e condições previstos 
no Protocolo e Justificação; 2. Ratificação da nomeação e contratação da BDO RCS Auditores Independentes SS, inscrita no CNPJ/MF sob no 54.276.936/0001-
79, para a elaboração do laudo de avaliação do valor patrimonial contábil da HapvidaCo, para fins de sua Incorporação pela Companhia (“Laudo de Avaliac¸aÞo 
da HapvidaCo”); 3. Aprovação do Laudo de Avaliação da HapvidaCo; 4. Aprovação da Incorporação de Sociedade e da Operação como um todo, cuja eficácia 
ficará condicionada à satisfação (ou renúncia, conforme o caso) das condições precedentes previstas no Protocolo e Justificação; 5. Aprovação do aumento 
de capital da Hapvida em decorrência da Incorporação de Sociedade, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da HapvidaCo em favor de seus 
acionistas, cuja eficácia ficará sujeita à satisfação (ou renúncia, conforme o caso) das condições precedentes previstas no Protocolo e Justificação; 6. Aprovação 
da reforma do estatuto social da Hapvida para (a) incluir o parágrafo único no artigo 1º, que trata das hipóteses nas quais as disposições do Regulamento do 
Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições do estatuto social; (b) consignar, no artigo 6º, caput, em decorrência da deliberação tomada conforme o 
item (v) anterior, o montante do capital social subscrito da Hapvida e o número de ações que o representa, (c) alterar o capital autorizado previsto no artigo 
7° do estatuto social da Hapvida, (d) incluir o parágrafo único no artigo 9º, que trata da disponibilização dos documentos das assembleias gerais da Companhia 
aos acionistas, (e) incluir os parágrafos 2º, 6° e 7° no artigo 11º, que tratam do quórum de instalação das assembleias gerais da Companhia e das restrições 
de votos dos acionistas, (f) alterar o artigo 13 do estatuto social da Hapvida, que trata do quórum de deliberação das assembleias gerais da Companhia e das 
matérias sujeitas ao quórum qualificado de deliberação; (g) alterar o artigo 16 do estatuto social da Hapvida para refletir a possibilidade de exclusão de 
conselheiro por deliberação do conselho de administração, (h) alterar o artigo 18 do estatuto social da Hapvida em relação ao número e composição de 
membros do seu Conselho de Administração, (i) alterar o artigo 20 para excluir referências ao acordo de acionistas da controladora da Hapvida, (j) alterar o 
artigo 24 do estatuto social da Hapvida, que trata das matérias de competência do conselho de administração, (k) alterar os artigos 25, 28, 29, 30 e 32 para 
criar o sistema de co-presidência e promover os ajustes relacionados, (l) incluir os novos artigos 33 a 36 relativos à criação de novos comitês estatutários de 
assessoramento à Companhia, e (m) alterar o artigo 40 do estatuto social da Hapvida, que trata da destinação do lucro líquido da Companhia, para consignar 
que os saldos previstos em suas alíneas “a” e “b” serão distribuídos como dividendo mínimo obrigatório, cuja eficácia estará condicionada aÌ satisfação (ou 
renúncia, conforme o caso) das condições precedentes previstas no Protocolo e Justificação, de acordo com o artigo 125 do Código Civil; com exceção da 
alteração do artigo 7º no item (c) acima, que terá eficácia a partir da data de sua aprovação. 7. Aprovação dos termos e condições do Programa de Outorga 
de Opção de Compra da Companhia, cuja eficácia estará condicionada aÌ satisfação (ou renúncia, conforme o caso) das condições precedentes previstas no 
Protocolo e Justificação; e 8. Autorização dos administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à consumação da Operação; As propostas 
de deliberação descritas nos itens (1) a (8) da ordem do dia indicadas acima são negócios jurídicos interdependentes, sendo premissa que cada uma das 
deliberações sobre esses itens não tenha eficácia, individualmente, sem que as demais também tenham. Dessa forma, caso a AGE rejeite qualquer das matérias 
constantes em qualquer de tais itens ou não sejam obtidas as aprovações societárias ou satisfeitas as condições previstas no Protocolo e Justificação, as 
matérias eventualmente aprovadas na AGE com relação a esse item não produzirão efeitos. Tendo em vista a interdependência das matérias objeto da ordem 
do dia, e considerando que o item (6) da ordem do dia propõe a reforma do estatuto social da Companhia, caso não seja atingido, em primeira convocação, 
o quórum de instalação previsto no artigo 135 da Lei das S.A., correspondente a dois terços, no mínimo, do capital social da Companhia com direito a voto, 
(i) a AGE não será instalada; e (ii) a administração da Companhia tomará as providências para segunda convocação da AGE, com a mesma ordem do dia, 
respeitados os prazos aplicáveis. 1. Informações Gerais e Documentos à disposição dos Acionistas: Informamos que o Manual para Participação na 
Assembleia e a Proposta da Administração, bem como os demais documentos previstos em lei e na regulamentação aplicável, encontram-se à disposição dos 
acionistas, na sede da Companhia localizada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, n.º 406, Centro, CEP 60140-060, na 
página de Relações com Investidores da Companhia (www.hapvida.com.br – Menu Investidores), na página da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.
gov.br) e na página da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), contendo todas as informações necessárias para o entendimento das matérias acima, 
nos termos do §6º do artigo 124 e do §3º do artigo 135 da Lei no 6.404/76 e artigo 6º da Instrução CVM nº 481. 2. Legitimação e Representação: Os 
acionistas participarão da AGE nos termos do Manual para Participação na AGE e Proposta de Administração, que estabelecem em maiores detalhes os 
documentos necessários ao credenciamento. A participação do acionista poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído, ou via boletim de 
voto a distância, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam do Manual. Poderão participar da AGE ora convocada os 
acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em 
seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, conforme disposto no art. 126 da Lei da S.A. 
Sem prejuízo das informações detalhadas no Manual, a Companhia destaca as seguintes informações acerca das formas de participação na AGE: Acionista 
Presente: Solicita-se que os acionistas que optarem por participar pessoalmente da AGE efetuem, se possível, seu cadastramento até o dia 26 de março de 
2021, através do e-mail ri@hapvida.com.br. O acionista deverá comparecer à Assembleia munido do documento que comprove a sua identidade. A Administração 
da Companhia, frente à crescente disseminação do Coronavírus (COVID-19) e engajados em seguir as recomendações do Ministério da Saúde, da Organização 
Mundial da Saúde, recomenda aos acionistas e seus representantes legais que participem da AGE por mediante o envio do boletim de voto a distância. De 
toda forma, intensificamos medidas de proteção e higienização de nossos ambientes, para receber em nossa sede aqueles que optarem por comparecimento 
presencial. Acionista Representado por Procurador: As procurações poderão ser outorgadas de forma física, observado o disposto no artigo 126 da Lei nº 
6.404/76 e no Manual. O representante legal do acionista deverá comparecer à AGE munido da procuração e demais documentos indicados no Manual, além 
de documento que comprove a sua identidade. Via Boletim de Voto a Distância: A Companhia disponibilizará para a AGE o sistema de votação a distância, 
nos termos da Instrução CVM 481/09, permitindo que seus acionistas enviem boletins de voto a distância por meio de seus respectivos agentes de custódia 
ou do escriturador das ações de emissão da Companhia ou, ainda, diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes do Manual de Participação 
dos Acionistas. Em qualquer hipótese, o boletim de voto à distância deverá ser recebido pela Companhia com até 7 (sete) dias de antecedência da AGE (i.e., 
22 de março de 2021). Em até 3 (três) dias contados do recebimento das vias físicas dos referidos documentos, a Companhia enviará aviso ao acionista, por 
meio do endereço eletrônico indicado pelo acionista no Boletim1 , a respeito do recebimento dos documentos e de sua aceitação. Dispensa de Formalidades: 
Para facilitar a adoção da alternativa de voto a distância, a administração da Companhia dispensará, na AGE convocada para o dia 29 de março de 2021, o 
reconhecimento de firma em procurações, bem como a notarização e consularização ou apostilamento no caso de procurações outorgadas no exterior. A 
Companhia também dispensará a tradução juramentada de procurações que tenham sido originalmente lavradas em língua portuguesa, inglesa ou espanhola 
ou que venham acompanhadas da respectiva tradução nesses mesmos idiomas. Cópias da documentação referida abaixo deverão ser enviadas para o endereço 
eletrônico ri@hapvida.com.br, condicionado à confirmação expressa da Companhia quanto ao recebimento e suficiência de tais documentos. Fortaleza/CE, 
27 de fevereiro de 2021. Candido Pinheiro Koren de Lima - Presidente do Conselho de Administração.  1O acionista deverá indicar o seu e-mail de 
contato no Boletim (campo: “Endereço de e-mail para envio ao acionista de confirmação do recebimento do boletim pela Companhia”)
*** *** ***
Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Limoeiro do Norte - Aviso de Credenciamento Nº 2021.0403-001/SECSA. A Prefeitura Municipal de 
Limoeiro do Norte, através da Secretaria de Saúde mediante ato da Comissão Permanente de Licitação, torna público que realizará Credenciamento de 
empresas especializadas na prestação dos serviços de procedimentos cirúrgicos, com equipamentos e insumos da credenciada, em conformidade com a 
relação de procedimentos constantes neste termo de referência, de responsabilidade da Secretaria de Saúde do Município de Limoeiro do Norte/CE, em 
conformidade com os ditames da Lei Federal nº 8.666/93 e suas alterações, em específico no seu Artigo 25, “caput”. Cópia do Regulamento e seus anexos 
poderão ser obtidos através do site: TCE – Tribunal de Contas do Estado do Ceará. A documentação para o Credenciamento deverá ser entregue na sede 
da Prefeitura Municipal de Limoeiro do Norte, com sede na Rua Cel. Antônio Joaquim nº 2121, Centro, Limoeiro do Norte/CE, na sala da Comissão 
Permanente de Licitação, a partir do dia 10/03/2021 até o dia 26/03/2021, no horário das 08h00min às 13h00min. Limoeiro do Norte/CE, 08 de março de 
2021. Paulo Victor Farias Pinheiro - Presidente da Comissão Permanente de Licitação.
*** *** ***
175
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XIII Nº056  | FORTALEZA, 09 DE MARÇO DE 2021

                            

Fechar