Em 31 de dezembro de 2020, a participação no capital social da Grendene S.A. dos investidores institucionais brasileiros era de 10,2% (34% do free float); investidores estrangeiros,11,1% (37,3% do free float); pequenos investidores, incluindo pessoas físicas e ações em tesouraria, 8,7% (28,7% do free float); e os outros 70% do capital social estavam em poder dos acionistas controladores e administradores. Participação % no capital social 2017 2018 2019 2020 Acionistas controladores e administradores 71,9% 70,0% 69,9% 70,0% Investidores estrangeiros 17,9% 15,2% 13,7% 11,1% Investidores institucionais 6,5% 7,3% 9,2% 10,2% Pessoas físicas 2,8% 7,0% 7,2% 8,4% Outros 0,9% 0,5% 0,0% 0,3% Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Participação % no free float 2017 2018 2019 2020 Investidores estrangeiros 63,5% 51,4% 45,1% 37,3% Investidores institucionais 23,2% 24,4% 30,7% 34,0% Pessoas físicas 9,9% 23,3% 23,8% 28,1% Empresas públicas e privadas 3,4% 0,8% 0,3% 0,5% Instituições financeiras 0,0% 0,1% 0,1% 0,1% Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 2. Dividendos: 2.1. Política de Dividendos: Para 2021, manteremos nossa política estabelecida em 13/02/2014, divulgada em Fato Relevante na mesma data, de distribuir como dividendos, após a constituição das Reservas Legais e Estatutárias a totalidade dos Lucros, que não têm como origem os incentivos fiscais estaduais. Lembramos que estes dividendos poderão ser pagos na forma de juros sobre capital próprio conforme faculta a legislação. Adicionalmente, manteremos nossa política de distribuição trimestral dos dividendos. 2.2. Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JCP) deliberados: De acordo com o Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido remanescente do exercício, após constituições das reservas previstas na lei. Na tabela a seguir consideramos o pagamento de JCP (bruto) e dividendos acumulados. R$ milhões 2017 2018 2019 Reapresentado 2020 Dividendo mínimo - 25% 96,7 82,7 134,1 54,9 Dividendo adicional 281,1 232,4 402,4 164,6 Total 377,8 315,1 536,5 219,5 2017 2018 2019 Reapresentado 2020 Dividendo + JCP líquido, por ação (R$) 0,3921 0,3278 0,5766 0,2252 Payout, % 55,2% 52,0% 65,7% 51,6% Dividend yield, % 4,7% 4,0% 6,7% 2,7% (*) Payout: Dividendo+JCP líquido dividido pelo lucro líquido após a constituição das reservas legais. (**) Dividend yield: Dividendo por ação + JCP líquido por ação no exercício dividido pelo preço médio ponderado da ação no período anualizado. De acordo com o estatuto social e a atual política de dividendos e com base no montante demonstrado a seguir, a administração propõe a destinação do resultado relativo ao saldo em aberto do exercício de 2019, em decorrência do Fato Relevante de 20/11/2020, e ao saldo do exercício de 2020 da seguinte forma: I. R$ 260.779.579,07 como saldo dividendos relativo ao exercício de 2019; II. R$ 219.529.373,03 como dividendo relativo ao exercício de 2020. A soma destes valores perfaz um total de R$ 480.308.952,10 que, diminuído da antecipação trimestral efetuada em 18 de novembro de 2020, no valor bruto de R$ 21.521.546,57 (dividendos), resulta o saldo de R$ 458.787.405,53, que a Companhia pagará “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício de 2020, a partir de 12 de maio de 2021 da seguinte forma: a) R$ 110.000.000,00 como JCP (bruto) imputado ao dividendo (valor líquido R$ 93.500.000,00); b) R$ 348.787.405,53 (R$ 260.779.579,07 relativos ao saldo do exercício de 2019 e R$88.007.826,46 do exercício de 2020) como dividendo complementar. Farão jus ao recebimento dos juros sobre capital próprio e dividendo complementar, os acionistas titulares de ações ordinárias (GRND3) inscritos nos registros da Companhia em 22 de abril de 2021 (data do corte). A partir desta data os créditos de JCP serão efetuados de forma individualizada aos acionistas com a respectiva retenção de imposto de renda na fonte, conforme legislação em vigor. Desta forma, as ações da Grendene (GRND3) passarão a ser negociadas, ex-dividendo e ex- JCP a partir de 23 de abril de 2021 na B3. Base para a distribuição de dividendos 2019 (Reapresentação): Grendene S.A. (Controladora) R$ Lucro líquido do exercício 819.217.543,91 (-) Reserva de incentivos fiscais (254.503.221,42) Base de cálculo da reserva legal 564.714.322,49 (-) Constituição da reserva legal (28.235.716,12) Valor do dividendo referente ao resultado do exercício de 2019 (JCP e Dividendos) 536.478.606,37 (-) Distribuição realizada de dividendos e JCP (275.699.027,30) Saldo disponível para distribuição relativo ao exercício de 2019 260.779.579,07 Dividendo mínimo obrigatório - 25% 134.119.651,59 Dividendo proposto em excesso ao mínimo obrigatório 402.358.954,78 Base para a distribuição de dividendos 2020 Grendene S.A. (Controladora) R$ Lucro líquido do exercício 405.205.580,69 (-) Reserva de incentivos fiscais (174.122.030,13) Base de cálculo da reserva legal 231.083.550,56 (-) Constituição da reserva legal (11.554.177,53) Valor do dividendo referente ao resultado do exercício de 2020 (JCP e Dividendos) 219.529.373,03 (-) Distribuição antecipada de dividendos em 18/11/2020 (21.521.546,57) Saldo disponível para distribuição relativo ao exercício de 2020 198.007.826,46 Dividendo mínimo obrigatório - 25% 54.882.343,26 Dividendo proposto em excesso ao mínimo obrigatório 164.647.029,77 Destinação dos proventos totais propostos (JCP e Dividendos) Grendene S.A. (Controladora) R$ Total dos dividendos/JCP propostos pela administração (saldo do exercício de 2019 e 2020) 480.308.952,10 (-) Dividendos pagos antecipadamente no exercício de 2020 (21.521.546,57) (=) Saldo disponível do exercício de 2019 e 2020 458.787.405,53 Saldo a distribuir em forma de dividendo 348.787.405,53 Saldo a distribuir em forma de JCP 110.000.000,00 (-) Imposto de renda retido na fonte (15%) (16.500.000,00) (+) JCP Líquido de impostos 93.500.000,00 Dividendos e JCP distribuídos/propostos Dividendo/JCP Data aprovação Data ex-dividendo Data início pagamento Valor bruto R$ Valor bruto por ação R$ Valor líquido R$ Valor líquido por ação R$ Dividendo 1 29/10/2020 06/11/2020 18/11/2020 21.521.546,57 0,023872975 21.521.546,57 0,023872975 Dividendo 1 e 2 04/03/2021 23/04/2021 12/05/2021 348.787.405,53 0,386895657 348.787.405,53 0,386895657 JCP 1 e 2 04/03/2021 23/04/2021 12/05/2021 110.000.000,00 0,122018518 93.500.000,00 0,103715740 Total 480.308.952,10 0,532787150 463.808.952,10 0,514484372 1 Dividendos e JCP aprovados “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2020. 2 Valor por ação sujeito a alteração em função do saldo de ações em tesouraria na data do corte (22/04/2021). 3. Declaração da Diretoria: Declaramos, na qualidade de Diretores Estatutários da Grendene S.A., em conformidade com a Instrução da CVM n° 480, de 07 de dezembro de 2009, Subseção III - Demonstrações Financeiras, inciso VI do artigo 25, que revisamos, discutimos e concordamos com as informações apresentadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia e empresas controladas (Consolidado), referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Reapresentado). V. Desenvolvimento Sustentável: O ano de 2020 foi desafiador em nossas operações em função da pandemia de Covid-19, mas ainda assim continuamos firmes nas entregas da nossa jornada de Desenvolvimento Sustentável, direcionada pela Política de Desenvolvimento Sustentável. Economia Circular: Com o olhar no nosso futuro e no futuro do planeta, temos o compromisso de cuidar constantemente da forma como fabricamos nossos produtos e gerenciamos nossas operações e materiais. Nesse contexto, a Economia Circular auxilia na criação de um modelo próspero para um mundo mais sustentável. Na Economia Circular, os produtos já utilizados ou reutilizados, que não possuem mais a possibilidade de uso, são transformados em algo novo. Ou seja, o objetivo é que os materiais continuem sendo reutilizados ao invés de serem descartados de forma inadequada, evitando que eles tenham como único destino final os aterros sanitários. Desde outubro de 2019, os mais de 340 Clubes e todas as Galerias Melissa recebem produtos que não têm mais condições de uso, doação ou troca, com o objetivo de dar o melhor destino para esses calçados: a reciclagem. Um ano depois, em comemoração ao lançamento do programa, nasceu a Melissa Flox M, produzida a partir de produtos que foram recolhidos. O processo de fabricação envolveu várias etapas após o acolhimento dos produtos, como a logística para enviar os calçados de volta para as fábricas, a separação dos pares por cores e componentes e a moagem e lavagem dos materiais para serem utilizados na produção das novas Melissas. Em 2020, a marca Rider lançou a sua primeira coleção de menor impacto: o Programa Rider R4. A partir da ideia de que é possível fazer algo novo a partir do design sustentável e circular, quatro produtos ícones 235 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº057 | FORTALEZA, 10 DE MARÇO DE 2021Fechar