DOE 17/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
eventuais aditamentos e o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo)
e seus eventuais aditamentos; 3) a ratificação de todos os atos já praticados
pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais relacionados
à Emissão e à Oferta; 4) Outros assuntos. DELIBERAÇÕES: Os Senhores
membros do Conselho de Administração, após debates e discussões, por
unanimidade dos votos presentes, e sem quaisquer restrições, deliberaram:
1) APROVAR a realização da 1ª (primeira) emissão, pela Companhia, de
debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie
quirografária, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição,
nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM
476, do Código ANBIMA, e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, com as seguintes características e condições: (a) Número da
Emissão: a Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da
Companhia; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da emissão será de R$
775.990.000,00 (setecentos e setenta e cinco milhões, novecentos e noventa
mil reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da
Emissão”), sendo (i) R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de
reais) para a Primeira Série (conforme abaixo definido); e (ii) R$
515.990.000,00 (quinhentos e quinze milhões, novecentos e noventa mil
reais) para a Segunda Série; (c) Data de Emissão das Debêntures: para todos
os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de março
de 2021 (“Data de Emissão”); (d) Número de Séries: a Emissão será realizada
em 2 (duas) séries (“Primeira Série” e “Segunda Série”, respectivamente, e,
quando referidas em conjunto, “Séries” ou individual e indistintamente
“Série”); (e) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 775.990 (setecentas
e setenta e cinco mil, novecentas e noventa) debêntures, sendo: (i) 260.000
(duzentas e sessenta mil) para a Primeira Série (“Debêntures da Primeira
Série”); e (ii) 515.990 (quinhentas e quinze mil, novecentas e noventa) para
a Segunda Série (“Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com as
Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”); (f) Valor Nominal Unitário:
as Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na
Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (g) Espécie: as Debêntures
serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações; (h) Forma e Conversibilidade: as Debêntures serão
emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou
certificados e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia;
(i) Prazo e Data de Vencimento: observados os termos a serem dispostos na
Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das (i) Debêntures da Primeira
Série será de 5 (cinco) anos, contados da Data da Emissão, vencendo-se,
portanto, em 16 de março de 2026 (“Data de Vencimento da Primeira Série”);
e (ii) Debêntures da Segunda Série será de 8 (oito) anos, contados da Data
de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2029 (“Data de Venci-
mento da Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado
facultativo total, em caso de adesão dos Debenturistas a uma oferta de resgate
antecipado e/ou de vencimento antecipado das Debêntures, observados os
termos a serem dispostos na Escritura de Emissão; (j) Colocação e Procedi-
mento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública
com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colo-
cação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições
financeiras da Oferta (“Coordenadores”), conforme os termos e condições
do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços
Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em Duas Séries, da 1ª (primeira) Emissão da Companhia De
Água E Esgoto Do Ceará – CAGECE”, a ser celebrado entre a Companhia
e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”); (k) Plano de Distribuição:
os Coordenadores organizarão plano de distribuição que poderá levar em
conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial
ou estratégica, de sorte que os Coordenadores deverão assegurar que o trata-
mento aos investidores seja justo e equitativo, a adequação do investimento
ao perfil de risco de seus respectivos clientes e que sejam cumpridas as demais
disposições aplicáveis nos termos da legislação em vigor. Para tanto, os
Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores
Profissionais sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por,
no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo
3º, incisos I e II, da Instrução CVM 476. Os fundos de investimento e carteiras
administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam
tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor
para fins dos limites previstos acima, conforme disposto no artigo 3º, incisos
I e II, da Instrução CVM 476; (l) Coleta de Intenções de Investimento: será
adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento
de Bookbuilding”), a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição
da taxa final dos Juros Remuneratórios da Segunda Série (conforme abaixo
definido) e a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais.
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de
aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de aprovação prévia dos
Debenturistas ou aprovação societária adicional da Companhia; (m) Compro-
vação de Titularidade das Debêntures: a Companhia não emitirá certificados
de Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será
comprovada por meio de extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador
(conforme a ser definido na Escritura de Emissão). Adicionalmente, será
reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato
expedido pela B3 (conforme abaixo definido), em nome do titular da Debên-
ture quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3; (n)
Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures
serão depositadas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio
do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionali-
zado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”),
sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da
B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos
e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente, e a
custódia eletrônica das Debêntures realizada por meio da B3; (o) Local de
Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados
pela Companhia no dia de seu respectivo vencimento, por intermédio da B3,
conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, e em
atendimento aos seus procedimentos, ou por meio do Escriturador das Debên-
tures para os titulares de Debêntures que não estejam custodiadas eletroni-
camente na B3; (p) Enquadramento dos Projetos: a emissão das Debêntures
da Segunda Série será realizada na forma do artigo 2º da Lei 12.431, do
Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”) e da Resolução
do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de
2011 (“Resolução CMN 3.947”) ou de normas posteriores que as alterem,
substituam ou complementem, e da regulamentação aplicável, tendo em vista
o enquadramento dos Projetos (conforme definido abaixo) como projetos
prioritários, por meio das Portarias nºs 6, 7, 8 e 9, expedidas pelo Ministério
do Desenvolvimento Regional, em 04 de janeiro de 2021, publicadas no
Diário Oficial da União em 06 de janeiro de 2021 (“Portarias”); (q) Destinação
dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da inte-
gralização das Debêntures da Primeira Série, serão destinados a investimentos
e/ou contrapartidas de dívidas, reembolso de gastos e despesas relacionadas
a investimentos e reforços da reserva de liquidez da Emissora. Nos termos
do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, bem como do Decreto 8.874, e da
Resolução CMN 3.947, os recursos obtidos pela Companhia por meio da
integralização das Debêntures da Segunda Série, serão destinados exclusi-
vamente para financiamento dos seguintes projetos: (i) projeto de implantação
do sistema de esgotamento sanitário das sub-bacias CE-7, CE-8, CE- 9 e
estação de tratamento de esgoto Cocó em Fortaleza-CE (“Projeto 1”); (ii)
projeto de redução de perdas de água nos sistemas de abastecimento da
Companhia (“Projeto 2”); (iii) projeto básico hidráulico- sanitário para
ampliação do sistema integrado de abastecimento de água tratada das cidades
cearenses de Horizonte, Pacajus e Chorozinho (“Projeto 3”); (iv) projeto
básico hidráulico - sanitário para interligação do sistema Taquarão com os
sistemas de abastecimento de água de Maranguape e Maracanaú (“Projeto
4”, em conjunto com Projeto 1, Projeto 2 e Projeto 3, os “Projetos”); (r) Preço
e Forma de Subscrição e Integralização: a integralização das Debêntures no
mercado primário será realizada de acordo com os procedimentos da B3, à
vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, admitindo-se uma
ou mais subscrições e integralizações, podendo ser colocadas com ágio e
deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que aplicadas
em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de integra-
lização. Na Data da Primeira Integralização (conforme abaixo definido) da
respectiva Série a integralização das Debêntures será realizada pelo seu Valor
Nominal Unitário. As demais integralizações das Debêntures serão realizadas
pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme
abaixo definido) da respectiva Série e da Atualização Monetária, conforme
o caso, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização
até a respectiva data de subscrição e integralização. Todas as subscrições e
integralizações serão realizadas dentro do período de distribuição na forma
dos artigos 7º–A e 8º da Instrução CVM 476. Entende-se por “Data da Primeira
Integralização”, a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização
das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série,
conforme o caso; (s) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures
da Primeira Série: sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual
vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos a
serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Primeira Série será pago em parcelas semestrais e consecutivas
a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês (inclusive) contados da Data de
Emissão, sempre no dia 15 (quinze) de cada mês, observado que o primeiro
pagamento será realizado em 16 de setembro de 2024 e o último na Data de
Vencimento da Primeira Série, conforme datas e percentuais a serem indicados
na Escritura de Emissão; (t) Amortização do Valor Nominal Unitário Atua-
lizado das Debêntures da Segunda Série: sem prejuízo dos pagamentos decor-
rentes de eventual vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures,
nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal
Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será pago em parcelas
semestrais e consecutivas a partir do 66º (sexagésimo sexto) mês (inclusive)
contado da Data de Emissão, sempre no dia 15 (quinze) de cada mês, obser-
vado que o primeiro pagamento será realizado em 15 de setembro de 2026 e
o último na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme datas e percen-
tuais a serem indicados na Escritura de Emissão; (u) Atualização Monetária
das Debêntures da Primeira Série: o Valor Nominal Unitário das Debêntures
da Primeira Série não será atualizado monetariamente; (v) Atualização Mone-
tária das Debêntures da Segunda Série: o Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda
Série, será atualizado mensalmente, a partir da Data da Primeira Integralização
das Debêntures da Segunda Série, pela variação acumulada do Índice de
Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), sendo o
produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor
Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado da
Segunda Série”), conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão;
(w) Remuneração da Primeira Série: as Debêntures da Primeira Série farão
jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100,00%
(cem inteiros por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros
de 1 (um) dia, denominadas “Taxa DI over extragrupo”, expressa na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calcu-
lada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário disponível em
sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida expo-
nencialmente de uma sobretaxa ou spread de 2,35% (dois inteiros e trinta e
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº062 | FORTALEZA, 17 DE MARÇO DE 2021
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