DOE 17/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Debêntures, nos termos dos procedimentos a serem previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total da Segunda Série”). O valor
a ser pago em relação a cada uma das Debêntures da Segunda Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total da Segunda Série corresponderá ao valor,
que não poderá ser negativo, indicado no item (i) ou no item (ii) seguintes, dos dois o maior: (i) Valor Nominal Unitário Atualizado da Segunda Série acres-
cido: (a) dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, calculados, pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização da Segunda Série ou a Data de
Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; (b) dos Encargos Moratórios,
se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série; ou (ii) somatório do valor presente das
parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado da Segunda Série e dos Juros Remuneratórios da Segunda Série
vincendas, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título Tesouro IPCA+ com pagamento de Juros Semestrais (NTN-B), com venci-
mento mais próximo ao prazo médio remanescente (duration) das Debêntures da Segunda Série e somado aos Encargos Moratórios, se houver, à quaisquer
obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série, conforme fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão. Não
será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures da Segunda Série; (gg) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração devida
aos Debenturistas, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, incluindo, sem limitação, o paga-
mento da Remuneração, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou do Valor Nominal Atualizado da Segunda Série, os débitos em
atraso e não pagos pela Companhia, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa
moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, desde a data de inadimplemento até a
data do seu efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”); (hh) Vencimento Antecipado: sujeito aos termos a serem dispostos na Escritura de Emissão, o
Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do
Valor Nominal Unitário Atualizado da Segunda Série, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis a partir
da Data da Primeira Integralização da respectiva Série de Debêntures ou da data do último pagamento da Remuneração da respectiva Série de Debêntures
até a data do efetivo pagamento, e dos Encargos Moratórios, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo ainda da busca de
indenização por perdas e danos que compense integralmente o dano direto comprovadamente causado pelo inadimplemento da Companhia, na ocorrência
das hipóteses a serem descritas na Escritura de Emissão; (ii) Tratamento Tributário: as Debêntures da Segunda Série gozam do tratamento tributário previsto
no artigo 2º da Lei 12.431; (jj) Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação
prevista ou decorrente da Emissão até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem
pagos, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente bancário na cidade de São Paulo, ressalvados os casos de obrigações
pecuniárias, inclusive para fins de cálculo, cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a
data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Entende- se como “Dia Útil” qualquer dia de segunda à sexta-feira, exceto
sábado, domingo e feriado declarado nacional. (kk) Agente Fiduciário: a Companhia nomeia e constitui a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobili-
ários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215 – 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-
020, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-08, como agente fiduciário da Emissão para, nos termos a serem dispostos na Escritura de Emissão, da
Lei das Sociedades por Ações, da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada, e demais leis e regulamentações aplicáveis, repre-
sentar a comunhão dos titulares das Debêntures perante a Companhia (“Agente Fiduciário”); e (ll) Demais Termos e Condições: as demais características
das Debêntures, as quais regerão a Emissão durante todo o prazo de vigência das Debêntures, estarão descritas na Escritura de Emissão; 2) AUTORIZAR
os membros da Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta
acima deliberadas, inclusive, mas não somente: (i) celebrar a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, inclusive o aditamento à Escritura de Emissão
para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Contrato de Distribuição e seus eventuais aditamentos; (ii) negociar todos os demais termos
e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta e contratar, dentre outros, os seguintes prestadores de serviços: (a) os Coordenadores para
serem responsáveis pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures; (b) os assessores jurídicos; (c) o Agente Liquidante e o
Escriturador; (d) o Agente Fiduciário; (e) a agência de classificação de risco; e (f) eventuais outras instituições, fixando-lhes os respectivos honorários; e (iii)
praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta e
assinar os documentos necessários à sua efetivação e seus eventuais aditamentos, inclusive, dentre outros, providenciar a publicação e o registro dos docu-
mentos de natureza societária perante os órgãos competentes e tomar todas as medidas necessárias perante a Junta Comercial do Estado do Ceará, a B3, a
ANBIMA, a CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão
e da Oferta; e 3) RATIFICAR todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais relacionados à Emissão e à Oferta.
4) Outros Assuntos: Facultada a palavra aos demais conselheiros e como nenhum deles se manifestou, foram encerrados os trabalhos e por estarem justos e
acordados assinam digitalmente este ato: Renata Dias Nobre, Assessora da Presidência da Cagece e Secretária da Mesa, os Senhores Conselheiros presentes:
Delano Macêdo de Vasconcellos, Eduardo Sávio Passos Rodrigues, Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Ricardo Eleutério Rocha, Antonio Ferreira Silva,
Raimundo Francisco Padilha Sampaio e Adeilson Rolim de Souza. Registrado na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 554765.
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AVISO AOS ACIONISTAS
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PARECER/RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPEN-
DENTES, PARECER DO CONSELHO FISCAL, FORMULÁRIO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS-DFP,
PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA E PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO
LÍQUIDO, RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE 2020
Senhores Acionistas, A COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE submete à aprovação da AGO, convocada para o dia 16 de abril de
2021, as seguintes documentações para tomada das contas da Administração, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras de 2020: O Rela-
tório da Administração, Demonstrações Financeiras, Parecer/Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório Anual resumido
do Comitê de Auditoria Estatutário, Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário, e Parecer do Conselho de Administração, relativos ao Exercício findo em
31 de dezembro de 2020, encontram-se disponíveis na Gerência de Contabilidade, situada à Avenida Lauro Vieira Chaves, 1030, Vila União, Fortaleza/CE
e nos endereços eletrônicos da Companhia (https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/informacoes-cvm/ e https://ri.cagece.com.br/informacoes-
-financeiras/central-de-resultados/) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), conforme determina o art. 9º da IN CVM 481/2009
e suas alterações posteriores. As Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 foram devidamente aprovadas pelo
Conselho de Administração em reunião realizada em 03 de março de 2021 e publicadas no Jornal O Povo na edição do dia 05 de março de 2021. Ainda em
cumprimento aos dispositivos legais que regem a matéria, a Administração propõe à Assembleia que a destinação do lucro líquido do Exercício de 2020 no
valor de R$ 134.599.157,22 (cento e trinta e quatro milhões, quinhentos e noventa e nove mil, cento e cinquenta e sete reais e vinte e dois centavos), adicionado
da realização do ajuste de avaliação patrimonial no valor de R$ 25.887.597,99 (vinte e cinco milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa
e sete reais e noventa e nove centavos), conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras de 2020, seja realizada da seguinte forma: R$ 6.729.957,86
(seis milhões, setecentos e vinte e nove mil, novecentos e cinquenta e sete reais e oitenta e seis centavos) para a Reserva Legal, R$ 21.355.987,73 (vinte e um
milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil, novecentos e oitenta e sete reais e setenta e três centavos) para a Reserva de Incentivos Fiscais e R$ 33.100.202,40
(trinta e três milhões, cem mil, duzentos e dois reais e quarenta centavos) como dividendos mínimos obrigatórios, correspondentes a 25% do lucro líquido
do exercício, conforme demonstrado a seguir:
31 DE DEZEMBRO DE 2020
Lucro líquido do exercício
134.599.157,22
Constituição de reservas
Legal - 5% do lucro líquido do exercício
(6.729.957,86)
Incentivos fiscais
(21.355.987,73)
Realização do ajuste de avaliação patrimonial
25.887.597,99
Base de cálculo de dividendos
132.400.809,62
Dividendo mínimo obrigatório - 25% do lucro líquido do exercício
33.100.202,40
Reserva de retenção de lucros
99.300.607,21
A administração informa que do valor de R$ 33.100.202,40 (trinta e três milhões, cem mil, duzentos e dois reais e quarenta centavos), referentes a distribuição
de dividendos mínimos obrigatórios, foi antecipado na forma de pagamento de Juros sobre Capital Próprio – JCP, o valor de R$ 10.031.882,15 (dez milhões,
trinta e um mil, oitocentos e oitenta e dois reais e quinze centavos), com base no resultado semestral de 2020, por aprovação do Conselho de Administração na
data de 27 de outubro de 2020, foi creditado como Juros sobre Capital Próprio a pagar, o valor de R$ 21.372.913,86 (vinte e um milhões, trezentos e setenta
e dois mil, novecentos e treze reais e oitenta e seis centavos) e foi creditado como dividendos a pagar o valor de R$ 1.695.406,39 (um milhão, seiscentos
e noventa e cinco mil, quatrocentos e seis reais e trinta e nove centavos) a serem deliberados nessa assembleia ordinária. Fortaleza, 15 de março de 2021.
Delano Macêdo de Vasconcellos
PRESIDENTE
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº062 | FORTALEZA, 17 DE MARÇO DE 2021
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