DOE 17/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
cinco centésimos por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série” ou “Juros
Remuneratórios da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da
Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data da
primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série, ou da última data
de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e pagos ao
final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série
(conforme a seguir definido). Define-se “Período de Capitalização das Debên-
tures da Primeira Série” o intervalo de tempo que se inicia na Data da Primeira
Integralização das Debêntures da Primeira Série (inclusive), no caso do
primeiro Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, ou na
data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (inclu-
sive) imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização
das Debêntures da Primeira Série, e termina na data de pagamento da Remu-
neração das Debêntures da Primeira Série (exclusive) correspondente ao
período em questão. Cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira
Série sucede o anterior sem solução de continuidade. O cálculo da Remune-
ração das Debêntures da Primeira Série obedecerá a fórmula a ser prevista
na Escritura de Emissão; (x) Remuneração da Segunda Série: as Debêntures
da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios prefixados correspondentes
a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding,
e, em qualquer caso, correspondentes ao maior entre: (a) 4,55% (quatro
inteiros e cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (b) à taxa interna de retorno do Título Público
Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (nova denominação da Nota do Tesouro
Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2030, a ser apurada no
Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding,
conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na
internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de uma
sobretaxa equivalente a 1,42% (um inteiro e quarenta e dois centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remune-
ração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração
das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração” ou “Juros Remuneratórios
da Segunda Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios da Primeira
Série, “Juros Remuneratórios”). A Remuneração das Debêntures da Segunda
Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis,
por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta
e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado da
Segunda Série, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da
Segunda Série, ou da última data de pagamento da Remuneração das Debên-
tures da Segunda Série e pagos ao final de cada Período de Capitalização das
Debêntures da Segunda Série (conforme a seguir definido). Define-se “Período
de Capitalização das Debêntures da Segunda Série” o intervalo de tempo que
se inicia na Data da Primeira Integralização das Debêntures Segunda Série
(inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures da
Segunda Série, ou na data de pagamento da Remuneração das Debêntures da
Segunda Série (inclusive) imediatamente anterior, no caso dos demais Perí-
odos de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, e termina na data
de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (exclusive)
correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização das
Debêntures da Segunda Série sucede o anterior sem solução de continuidade.
O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá a
fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (y) Pagamento dos Juros
Remuneratórios: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento
antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos a serem previstos
da Escritura de Emissão, o pagamento dos Juros Remuneratórios será reali-
zado semestralmente, a partir da Data de Emissão da respectiva Série, sendo
o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2021, e os demais paga-
mentos devidos sempre no dia 15 (quinze) dos meses de março e setembro
de cada ano, até a Data de Vencimento de cada Série (cada data, uma “Data
de Pagamento dos Juros Remuneratórios”); (z) Aquisição Facultativa das
Debêntures da Primeira Série: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir
as Debêntures da Primeira Série, condicionado ao aceite do respectivo Deben-
turista vendedor e desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3°,
da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela
CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demons-
trações financeiras da Companhia, na medida em que a aquisição seja por
valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário. As Debêntures da Primeira
Série adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia e desde
que observada a regulamentação aplicável em vigor: (i) ser canceladas; (ii)
permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado,
observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures
da Primeira Série adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria,
se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Juros
Remuneratórios da Primeira Série aplicáveis às demais Debêntures da Primeira
Série. Caso a Companhia pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao
Valor Nominal Unitário deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção
ao Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) e a todos os titulares das
respectivas Debêntures da Primeira Série, nos termos e condições estabelecidos
no artigo 9º e seguintes da Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de
2020, conforme alterada, que entrou em vigor em 02 de janeiro de 2021
(“Instrução CVM 620”); (aa) Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda
Série: a Companhia poderá, a qualquer tempo, após decorridos 2 (dois) anos
contados da Data de Emissão, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso
II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal
data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431,
da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação apli-
cável, adquirir Debêntures da Segunda Série, condicionado ao aceite do
Debenturista vendedor e desde que, conforme aplicável, observem o disposto
no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e,
conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação
aplicável da CVM e do CMN. As Debêntures da Segunda Série adquiridas
pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, na forma
que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto
no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo
1º, da Lei 12.431, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no
mercado. As Debêntures da Segunda Série adquiridas pela Companhia para
permanência em tesouraria nos termos a serem previstos da Escritura de
Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros
Remuneratórios da Segunda Série aplicável às demais Debêntures da Segunda
Série. Caso a Companhia pretenda adquirir Debêntures da Segunda Série por
valor superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série
deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário
e a todos os titulares das respectivas Debêntures da Segunda Série, nos termos
e condições estabelecidos no artigo 9º e seguintes da Instrução CVM 620;
(bb) Oferta de Resgate Antecipado da Primeira Série: a Companhia poderá,
a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado total das Debên-
tures da Primeira Série, que deverá ser endereçada a todos os Debenturistas,
sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar
o resgate das Debêntures da Primeira Série por eles detidas, observados os
termos a serem previstos na Escritura de Emissão, da Lei das Sociedades por
Ações, e as demais regulamentações aplicáveis. O valor a ser pago pela
Companhia por cada Debênture da Primeira Série será correspondente ao (i)
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
da Primeira Série, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da
Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Inte-
gralização das Debêntures da Primeira Série ou desde a última Data de Paga-
mento da Remuneração da Primeira Série, conforme o caso, até a data do
efetivo resgate antecipado, (ii) prêmio de resgate antecipado, caso tenha sido
oferecido aos Debenturistas da Primeira Série, e (iii) demais encargos devidos
e não pagos pela Companhia; (cc) Oferta de Resgate Antecipado da Segunda
Série: nos termos do artigo 1º, §1º, inciso I, da Lei 12.431 e da Resolução n°
4.751 do CMN, de 26 de setembro de 2019, conforme alterada (“Resolução
CMN 4.751”), desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos trans-
corridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado das
Debêntures da Segunda Série seja superior a 4 (quatro) anos, a Companhia
poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da
totalidade das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento
de tais Debêntures da Segunda Série, que será endereçada a todos os Deben-
turistas da Segunda Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições
a todos os Debenturistas da Segunda Série para aceitar a oferta de resgate
antecipado das Debêntures da Segunda Série de que forem titulares, de acordo
com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão (“Oferta
de Resgate Antecipado Segunda Série”). O valor a ser pago pela Companhia
por cada uma das Debêntures da Segunda Série indicadas por seus respectivos
titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Segunda Série será
equivalente a, no mínimo, (i) Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido
dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, calculados pro rata temporis,
desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou
Data de Pagamento de Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o
caso, até a data do efetivo resgate antecipado, (ii) prêmio de resgate antecipado,
caso tenha sido oferecido aos Debenturistas da Segunda Série, e (iii) demais
encargos devidos e não pagos pela Companhia; (dd) Repactuação programada
e Amortização Extraordinária Facultativa: as Debêntures não estão sujeitas
à repactuação programada e/ou à amortização extraordinária facultativa; (ee)
Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série: a
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 25º (vigésimo quinto)
mês contados da Data de Emissão, ou seja, dia 16 de março de 2023 (inclu-
sive), realizar o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate
parcial) das Debêntures da Primeira Série (“Resgate Antecipado Facultativo
Total da Primeira Série”), observadas as condições a serem estabelecidas na
Escritura de Emissão. O valor a ser pago aos Debenturistas da Primeira Série
no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série será o
Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, das Debêntures da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios
da Primeira Série, calculados pro rata temporis, desde a Data da Primeira
Integralização das Debêntures da Primeira Série ou Data de Pagamento de
Juros Remuneratórios da Primeira Série, imediatamente anterior, conforme
o caso, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) e demais encargos
eventualmente devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado
Facultativo Total da Primeira Série (“Valor do Resgate Antecipado Faculta-
tivo da Primeira Série”), acrescido de prêmio, incidente sobre o Valor do
Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série, correspondente a 0,35%
(trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, pelo prazo remanescente entre
a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento da Primeira
Série, calculado de acordo com fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão.
As Debêntures da Primeira Série resgatadas pela Companhia serão obriga-
toriamente canceladas; (ff) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debên-
tures da Segunda Série: nos termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751
ou de outra forma, desde que respeitado o prazo médio ponderado mínimo
de 4 (quatro) anos (exclusive) dos pagamentos transcorridos entre a Data de
Emissão e a data efetiva do resgate antecipado, nos termos do inciso I, do
artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução
CMN 3.947, a Companhia estará autorizada, mas não obrigada, independen-
temente de qualquer aprovação, a realizar o resgate antecipado da totalidade
das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº062 | FORTALEZA, 17 DE MARÇO DE 2021
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