DOE 23/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
E1 SUBHOLDING S.A. NIRE: 23.3.0004623-4 - CNPJ: 40.195.572/0001-98 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 15 DE MARÇO DE 2021 - DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 de março de 2021, às 10h, na sede social da Companhia, localizada na Avenida
Desembargador Moreira, nº 2120, Sala 305, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60.170-002. PRESENÇA: A única acionista: E1 ENERGIAS RENOVÁVEIS
S.A., sociedade anônima, registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE 23.3.0004485-1, inscrita perante o CNPJ sob o nº 32.972.247/0001-
66, com sede social na Avenida Desembargador Moreira, nº 2.120, Sala 305, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60.170-002, neste ato representada por seus
diretores Edinardo Costa Barros, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da identidade nº 930023420-49 SSP/CE, inscrito perante o CPF
sob o nº 785.335.033-34, residente e domiciliado na Rua Francisco Teixeira de Alcântara, nº 300, Casa 11, Praia do Futuro I, Fortaleza, Ceará, CEP 60.182-
360 e Edson Queiroz Neto, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, administrador, portador da identidade nº 94002447663 SSP/CE,
inscrito perante o CPF sob o nº 625.336.063-91, residente e domiciliado na Rua Trajano de Medeiros, nº 2.233, Vicente Pinzon, Fortaleza, Ceará, CEP
60.182-186. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos sócios, nos termos do § 2º do artigo 1.072 da Lei nº
10.406/2002. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) nos termos do artigo 14º, alínea “B”, do Estatuto Social da Companhia, a captação de recursos por
meio da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória
adicional, no montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob
regime de garantia firme de colocação, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente escritura de emissão das Debêntures, a ser celebrada
na presente data (“Escritura de Emissão”); (ii) a constituição de Alienação Fiduciária de Quotas de sua titularidade em suas sociedades controladas, em
garantia das Debêntures; (iii) a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Contas Bancárias de sua titularidade, em garantia das Debêntures;
(iv) a autorização para que suas sociedades controladas (iv.a) constituam Alienação Fiduciária de Equipamentos, (iv.b) realizem a Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e de Contas Bancárias, e (iv.c) outorguem garantias fidejussórias (Fianças), todas os itens listados acima em garantia das Debêntures e
nos termos previstos na Escritura de Emissão; (v) a autorização para a diretoria da Companhia tomar todas as providências necessárias para a efetivação da
oferta de emissão das Debêntures, incluindo, mas não se limitando a, a celebração de todos os documentos necessários à emissão e a contratação de agente
fiduciário, de instituições financeiras que realizarão a colocação das debêntures e dos demais prestadores de serviços, incluindo, mas sem limitação, a B3 -
Brasil, Bolsa, Balcão; (vi) a autorização para que as diretores das suas sociedades controladas tomem todas as medidas necessárias para a formalização das
Garantias Reais sobre seus ativos, bem como das garantias fidejussórias (Fianças), em garantia das Debêntures; e (vii) a ratificação dos atos já praticados
pela diretoria da Companhia relacionados à emissão e às demais deliberações constantes na ordem do dia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Foi eleito Presidente
da Mesa o Sr. Edson Queiroz Neto, anteriormente qualificado, e como Secretário da Mesa o Sr. Edinardo Costa Barros, anteriormente qualificado.
DELIBERAÇÕES: Submetidas a deliberação as matérias constantes na ordem do dia, a totalidade dos acionistas, por unanimidade, deliberou, após ter tido
a oportunidade de revisar a minuta da Escritura de Emissão a ser celebrada pela Companhia na presente data, por aprovar: (i) nos termos do artigo 14º, alínea
“B”, do Estatuto Social da Companhia, a captação de recursos por meio da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série
única, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, no montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), para
distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da
Escritura de Emissão, de acordo com os termos e condições abaixo. Os termos iniciados em letras maiúsculas que forem utilizados nesta ata, mas que não
sejam aqui expressamente definidos, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. I. Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor
nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); II. Data de Emissão: A data de emissão das Debêntures será
aquela definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); III. Número da Emissão: a Emissão será a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia;
IV. Série: a Emissão será realizada em série única; V. Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta
milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido); VI. Quantidade: serão emitidas 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures; VII. Forma,
Emissão de Certificados, Tipo e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas
ou certificados. A Companhia não emitira cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada
pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em
nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; VIII. Conversibilidade: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis
em ações de emissão da Companhia, e nem permutáveis em ações de emissão de outra sociedade; IX. Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia
real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia adicional fidejussória; X. Direito de Preferência: não haverá direito de
preferência na subscrição das Debêntures; XI. Repactuação: não haverá repactuação programada das Debêntures; XII. Local de Pagamento: Os pagamentos
referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela
Companhia, no que se refere a pagamentos relativos ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, aos respectivos Juros Remuneratórios e aos
Encargos Moratórios (conforme definido em Escritura de Emissão), (i) com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio
da B3; e (ii) com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que
não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Companhia, conforme o caso; XIII. Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente
prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu
vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos; XIV. Encargos Moratórios: ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento
dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos
e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao
mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória,
de 2% (dois por cento); XV. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer
das obrigações pecuniárias da Companhia nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito
ao recebimento de Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos
adquiridos até a data do respectivo vencimento; XVI. Publicidade: todos os anúncios, atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente
comunicados na forma de avisos nos jornais de publicação, bem como na página da Companhia na rede mundial de computadores – Internet, imediatamente
após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas
pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da oferta e os prazos legais, devendo a Companhia comunicar ao Agente Fiduciário e à B3 qualquer
publicação na data da sua realização, bem como informá-los, tempestivamente, acerca de qualquer alteração dos jornais de publicação após a Data de Emissão;
XVII. Imunidade dos Debenturistas: caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente
de Liquidação e à Companhia, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores
relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o debenturista não envie referida
documentação, a Companhia fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal debenturista, observadas as
disposições da Escritura de Emissão; XVIII. Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, nos termos da Escritura de Emissão,
e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures vencerão em 15 de
março de 2030 (“Data de Vencimento”); XIX. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização
até a Data de Vencimento, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures, conforme o caso, e calculado de acordo com a Escritura de Emissão; XX. Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo
da liquidação antecipada decorrente de oferta de resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos
previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em 18 (dezoito) parcelas semestrais e consecutivas,
contado da Data de Emissão, no dia 15 (quinze) dos meses de setembro e março de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2021 e o
último na Data de Vencimento, conforme cronograma e percentuais constantes na Escritura de Emissão; XXI. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal
Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,40% (cinco inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a
Data da Primeira Integralização, ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento
(“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados na forma da Escritura de Emissão; XXII. Resgate Antecipado Facultativo: as
Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo, total ou parcial. XXIII. Amortização Extraordinária Facultativa: as Debêntures não serão
objeto de amortização antecipada facultativa, total ou parcial; XXIV. Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar,
a partir da Data de Emissão, (i) oferta facultativa de resgate antecipado total das debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção,
assegurando igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures que forem titulares, da forma descrita
da Escritura de Emissão; XXV. Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que observe o disposto no artigo
55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM, incluindo, mas sem
limitação, a Instrução CVM 620 de 17 de março de 2020, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do
relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser
canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria,
110
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº067 | FORTALEZA, 23 DE MARÇO DE 2021
Fechar