DOE 24/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
E1 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. NIRE: 23.3.0004485-1 - CNPJ: 32.972.247/0001-66 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2021. DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 de março de 2021, às 11h, na sede social da Companhia, localizada na
Avenida Desembargador Moreira, nº 2120, Sala 305, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60.170-002. PRESENÇAS: Os acionistas representando a totalidade
do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presenças. CONVOCAÇÃO: Dispensada ante o comparecimento da totalidade
dos acionistas, nos termos do artigo 124 § 4º da Lei nº 6.404/1976. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a autorização para que a Companhia outorgue
alienação fiduciária sobre a totalidade das ações que detém na E1 Subholding S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 40.195.572/0001-98 (a “Emissora”), mediante
assinatura de Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado, entre outros, com a Vórtx Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), em garantia da emissão de Debêntures pela sua controlada E1 Subholding S.A., inscrita no CNPJ sob o
nº 40.195.572/0001-98, observado o disposto no Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da E1
Subholding S.A, a ser celebrada na presente data (“Escritura de Emissão”); (ii) a autorização para que a Companhia constitua cessão fiduciária sobre a
totalidade dos direitos creditórios relacionados aos projetos selecionados para esta Emissão de Debêntures, mediante a assinatura de Instrumento Particular
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Contas Bancárias e Outras Avenças, a ser celebrado, entre outros, com o Agente Fiduciário e a E1 Energias
Renováveis S.A., observado o disposto na Escritura de Emissão; (iii) a autorização para que os diretores da Companhia tomem todas as medidas necessárias
para a formalização das Garantias Reais sobre seus ativos, em garantia das Debêntures; e (iv) a ratificação dos atos já praticados pela diretoria da Companhia
relacionados às deliberações constantes na ordem do dia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Foi eleito como Presidente da Mesa o Sr. Edinardo Costa Barros,
o qual escolheu o Sr. Ted Luiz Rocha Pontes para ocupação do cargo de Secretário da Mesa. DELIBERAÇÕES: Submetidas a deliberação as matérias
constantes na ordem do dia, a totalidade dos acionistas, por unanimidade, deliberou, após ter tido a oportunidade de revisar a minuta da Escritura de Emissão
a ser celebrada pela Companhia na presente data, por aprovar: (i) a autorização para que a Companhia outorgue alienação fiduciária sobre a totalidade das
ações que detém na E1 Subholding S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 40.195.572/0001-98, mediante assinatura de Instrumento Particular de Alienação Fiduciária
de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado, entre outros, com Agente Fiduciário, observado o disposto na Escritura de Emissão; (ii) a autorização para que
a Companhia constitua cessão fiduciária sobre a totalidade dos direitos creditórios relacionados aos projetos selecionados para esta Emissão de Debêntures,
mediante a assinatura de Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Contas Bancárias e Outras Avenças, a ser celebrado, entre
outros, com o Agente Fiduciário e a E1 Energias Renováveis S.A., observado o disposto na Escritura de Emissão; (iii) a autorização para que os diretores
da Companhia tomem todas as medidas necessárias para a formalização das Garantias Reais sobre seus ativos, em garantia das Debêntures, nos termos da
Escritura de Emissão; e (iv) a ratificação dos atos já praticados pela diretoria da Companhia relacionados às deliberações constantes na ordem do dia. A
totalidade dos acionistas, por unanimidade, decidiu ainda por autorizar que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos necessários para o cumprimento
das deliberações aprovadas. Para todos os fins, fica consignado que a Escritura de Emissão reger-se-á de acordo com os termos e condições abaixo. Os termos
iniciados em letras maiúsculas que forem utilizados nesta ata, mas que não sejam aqui expressamente definidos, terão os significados a eles atribuídos na
Escritura de Emissão. I. Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”); II. Data de Emissão: A data de emissão das Debêntures será aquela definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); III. Número da Emissão:
a Emissão será a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora; IV. Série: a Emissão será realizada em série única; V. Valor Total da Emissão: o valor
total da Emissão será de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido); VI. Quantidade: serão
emitidas 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures; VII. Forma, Emissão de Certificados, Tipo e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas
sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. A Emissora não emitira cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os
fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante
de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; VIII.
Conversibilidade: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, e nem permutáveis em ações de emissão de outra
sociedade; IX. Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia
adicional fidejussória; X. Direito de Preferência: não haverá direito de preferência na subscrição das Debêntures; XI. Repactuação: não haverá repactuação
programada das Debêntures; XII. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela
Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, no que se refere a pagamentos relativos ao Valor Nominal Unitário Atualizado
das Debêntures, aos respectivos Juros Remuneratórios e aos Encargos Moratórios (conforme definido em Escritura de Emissão), (i) com relação às Debêntures
que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; e (ii) com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por
meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso; XIII.
Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de
Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos
valores a serem pagos; XIV. Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos
termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis desde a data de
inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); XV. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: o não
comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura
de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios no período
relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento; XVI. Publicidade: todos os
anúncios, atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos nos jornais de publicação, bem como na
página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet, imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o estabelecido
no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da oferta e os prazos legais,
devendo a Emissora comunicar ao Agente Fiduciário e à B3 qualquer publicação na data da sua realização, bem como informá-los, tempestivamente, acerca
de qualquer alteração dos jornais de publicação após a Data de Emissão; XVII. Imunidade dos Debenturistas: caso qualquer Debenturista goze de algum tipo
de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis de antecedência
em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária,
sendo certo que, caso o debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor
nos rendimentos de tal debenturista, observadas as disposições da Escritura de Emissão; XVIII. Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de
resgate antecipado, nos termos da Escritura de Emissão, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, as Debêntures vencerão em 15 de março de 2030 (“Data de Vencimento”); XIX. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário:
o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços
ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização até a Data de Vencimento, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, e calculado de acordo com a Escritura de Emissão;
XX. Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo da liquidação antecipada decorrente de oferta de resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado
em 18 (dezoito) parcelas semestrais e consecutivas, contado da Data de Emissão, no dia 15 (quinze) dos meses de setembro e março de cada ano, sendo o
primeiro pagamento em 15 de setembro de 2021 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma e percentuais constantes na Escritura de Emissão;
XXI. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,40% (cinco
inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e serão calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Integralização, ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados na forma da Escritura
de Emissão; XXII. Resgate Antecipado Facultativo: as Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo, total ou parcial. XXIII. Amortização
Extraordinária Facultativa: as Debêntures não serão objeto de amortização antecipada facultativa, total ou parcial; XXIV. Oferta de Resgate Antecipado: a
Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir da Data de Emissão, (i) oferta facultativa de resgate antecipado total das debêntures, que será
endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurando igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar ou não o resgate antecipado
das Debêntures que forem titulares, da forma descrita da Escritura de Emissão; XXV. Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir
Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na
regulamentação aplicável da CVM, incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM 620 de 17 de março de 2020, devendo tal fato, se assim exigido pelas
disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas
pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas
pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios aplicáveis às demais
debêntures; XXVI. Destinação dos Recursos: Os recursos captados com a Oferta serão destinados: (i) primeiramente, à liquidação integral do pagamento do
empréstimo-ponte realizado à E1 Energias Renováveis S.A., por meio da Cédula de Crédito Bancário nº 101120120005800, emitida por E1 Energias Renováveis
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº068 | FORTALEZA, 24 DE MARÇO DE 2021
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