DOE 29/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
TOTAIS 186.172.738
100%
56.877
100%
100%
A re-ratificação da deliberação (ii), item (2) da AGE de 21 de fevereiro
de 2020 ora aprovada, inclusive, não invalida ou modifica a aplicação das
Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração, que levaram
em consideração a correta posição acionária da Companhia apresentada no
quadro acima, igualmente aplicável na data-base de 31 de dezembro de 2019.
PELA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:
a) APROVAR, sem restrições, por unanimidade dos votos, as Demonstrações
Contábeis referentes ao Exercício de 2019, bem como o Relatório Anual da
Administração acompanhado do Relatório dos Auditores Independentes,
do Relatório Resumido do Comitê de Auditoria Estatutário e dos Pareceres
do Comitê de Auditoria Estatutário, do Conselho Fiscal e do Conselho de
Administração.
b) APROVAR, por unanimidade dos votos, que a destinação do lucro líquido
do Exercício de 2019 no valor de R$ 165.736.042,46 (cento e sessenta e cinco
milhões, setecentos e trinta e seis mil, quarenta e dois reais e quarenta e seis
centavos), deduzido da absorção de prejuízos acumulados no valor de R$
24.049.014,46 (vinte e quatro milhões, quarenta e nove mil, catorze reais e
quarenta e seis centavos), deduzido da distribuição de dividendos adicionais
de 2018, com base no resultado de 2018 calculado antes da reapresentação das
informações contábeis de exercícios anteriores, devido a revisão de política
de contábil da mensuração do efeito da tarifa de contingência, no valor de
R$ 34.349.975,95 (trinta e quatro milhões, trezentos e quarenta e nove mil,
novecentos e setenta e cinco reais e noventa e cinco centavos), deduzido da
integralização de capital em 2018 com base no resultado de 2018 calculado
antes da reapresentação das informações contábeis de exercícios anteriores,
devido a revisão de política de contábil da mensuração do efeito da tarifa de
contingência, no valor de R$ 62.071.054,27 (sessenta e dois milhões, setenta
e um mil, cinquenta e quatro reais e vinte e sete centavos) e adicionado da
realização do ajuste de avaliação patrimonial no valor de R$ 27.525.640,16
(vinte e sete milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, seiscentos e quarenta reais
e dezesseis centavos), conforme apresentado nas Demonstrações Contábeis
de 2019, seja realizada da seguinte forma: R$ 8.286.802,12 (oito milhões,
duzentos e oitenta e seis mil, oitocentos e dois reais e doze centavos) para a
Reserva Legal, R$ 37.354.793,88 (trinta e sete milhões, trezentos e cinquenta
e quatro mil, setecentos e noventa e três reais e oitenta e oito centavos) para
a Reserva de Incentivos Fiscais, R$ 6.787.510,48 (seis milhões, setecentos
e oitenta e sete mil, quinhentos e dez reais e quarenta e oito centavos) como
dividendos mínimos obrigatórios, correspondente a R$ 0,0364459 por ação
ordinária e R$ 0,0400905 por ação preferencial, e R$ 20.362.531,45 (vinte
milhões, trezentos e sessenta e dois mil, quinhentos e trinta e um reais e
quarenta e cinco centavos) para a constiuição de reserva de retenção de lucros,
conforme quadro abaixo:
31 de dezembro de 2019
Lucro líquido do exercício
165.736.042,46
Absorção de prejuízos acumulados
24.049.014,46
Distribuição de dividendos adicionais de 2018 34.349.975,95
Integralização de capital social de 2018
62.071.054,27
Lucro a destinar
45.265.997,78
Constituição de reservas
Legal - 5% do lucro líquido do exercício
(8.286.802,12)
Incentivos fiscais
(37.354.793,88)
Realização do ajuste de avaliação patrimonial
27.525.640,16
Base de cálculo de dividendos
27.150.041,94
Dividendo mínimo obrigatório - 25% do lucro líquido do exercício
6.787.510,48
Reserva de retenção de lucros
20.362.531,45
Ao valor dos dividendos mínimos obrigatórios do Exercício de 2019, no
montante de R$ 6.787.510,48 (seis milhões, setecentos e oitenta e sete mil,
quinhentos e dez reais e quarenta e oito centavos), será dada a seguinte
destinação: R$ 777.768,90 (setecentos e setenta e sete mil, setecentos e
sessenta e oito reais e noventa centavos) será pago ao acionista Município
de Fortaleza até o dia 31 de dezembro de 2020, podendo ser antecipado,
total ou parcialmente, por deliberação do Conselho de Administração; R$
6.009.002,47 (seis milhões, nove mil e dois reais e quarenta e sete centavos)
será pago ao acionista Estado do Ceará até o dia 31 de dezembro de 2020,
podendo ser antecipado, total ou parcialmente, por deliberação do Conselho
de Administração, e deverão ser destinados para que o respectivo acionista
aplique como contrapartidas em operações de transferências de recursos do
Orçamento Geral da União, conforme instrumentos celebrados entre a União
Federal, diretamente ou por qualquer mandatário, e o Estado do Ceará, para
ações projetos e obras de abastecimento de água e esgotamento sanitário de
interesse da Companhia, que serão executadas e exploradas pela Companhia no
bojo dos respectivos contratos de concessão/programa, e; o valor remanescente
de R$ 739,12 (setecentos e trinta e nove reais e doze centavos), referentes
aos dividendos devidos aos demais acionistas da Companhia, serão mantidos
à disposição dos mesmos na conta de Dividendos a Pagar pelo prazo legal
e, não reclamados no prazo de 03 (três) anos contados da data de realização
desta assembleia, serão prescritos e revertidos em favor da Companhia, nos
termos do que dispõe a norma da alínea “a”, do inciso II, do artigo 287, da
Lei das Sociedades por Ações.
c) ELEGER o novo Conselho de Administração nos termos do artigo 15 do
Estatuto Social da Companhia, para um mandato de 02 (dois) anos a partir
desta data.
De início, aplicando-se a norma do artigo 19, caput e § 2º, da Lei das Estatais,
pelo acionista minoritário Município de Fortaleza foi eleito separadamente
o Senhor Antônio Ferreira Silva, brasileiro, casado, engenheiro mecânico,
portador do RG nº 812772-84 – SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 248.053.193-
72, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará,
na Rua 109, nº 127, Itaperi, CEP: 60744-470, pela totalidade de seus votos
disponíveis para tal.
Pelo acionista majoritário Estado do Ceará e por atender aos critérios de
independência exigidos pela norma do artigo 22, da Lei das Estatais, foi eleito
(i) como membro independente o Senhor Delano Macêdo de Vasconcellos,
brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº
598185-83 – SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 284.592.293-00, residente e
domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Leonardo
Mota, 2000 Apto. 1402 Aldeota CEP: 60170-041, com 72.088.311 (setenta e
dois milhões, oitenta e oito mil, trezentos e onze) votos; como Presidente do
Conselho de Administração o Senhor André Macêdo Facó, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 1415553.87 – SSP/CE,
inscrito no CPF sob o nº 480.339.953-00, residente e domiciliado no Município
de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Adjemir Parahyba, nº 100 – apto. 1100,
Guararapes, CEP: 60.811-270, com 72.088.311 (setenta e dois milhões, oitenta
e oito mil, trezentos e onze) votos; como Vice-Presidente do Conselho de
Administração o Senhor Eduardo Sávio Passos Rodrigues Martins, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 90002049681
– SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 258 425 873-00, residente e domiciliado
no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Socorro Gomes, nº 288,
Guajiru, CEP: 60843-070, com 72.088.311 (setenta e dois milhões, oitenta e
oito mil, trezentos e onze) votos; o Senhor Ricardo Eleutério Rocha, brasileiro,
casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 2008103241-7 –
SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 185.726.931-49, residente e domiciliado
no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Alberto Feitosa Lima,
nº 180 – apto. 302, Guararapes, CEP: 60810-018, com 72.088.311 (setenta e
dois milhões, oitenta e oito mil, trezentos e onze) votos; o Senhor Neurisan-
gelo Cavalcante de Freitas, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira
Profissional n° 015432/0-7 CRC-CE, regularmente inscrito no CPF sob o nº
485.300.853-53, residente e domiciliado no Município de Aquiraz, Estado
do Ceará, na Av. Santos Dumont, nº 260, Centro, CEP 61.700-000, com
72.088.311 (setenta e dois milhões, oitenta e oito mil, trezentos e onze) votos.
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos serão investidos em
seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse.
Em seguida, ELEGER os novos membros do Conselho Fiscal, nos termos
do artigo 38, do Estatuto Social da Companhia, e respeitados os parâmetros
exigidos pela Lei das Estatais, para um mandato de 02 (dois) anos a partir
desta data: como Presidente do Conselho Fiscal e membro titular o Senhor
Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, brasileiro, divorciado, adminis-
trador, portador da Carteira de Identidade nº 809.711 – SSP/ DF, inscrito
no CPF sob o nº 399.341.791-72, residente e domiciliado no Município
de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Carolina Sucupira, nº 878 – apto.
1900, Aldeota, CEP: 60140-120; como Vice-Presidente do Conselho Fiscal
e membro titular o Senhor José Elcio Batista, brasileiro, solteiro, sociólogo,
portador da Carteira de Identidade nº 91002344940 – SSP/CE, inscrito no CPF
sob o nº 518.171.523-00, residente e domiciliado no Município de Fortaleza,
Estado do Ceará, na Rua Barbosa de Freitas, nº 123 – apto. 1601, Meireles,
CEP: 60170-020; como membro titular o Senhor João de Aguiar Pupo, brasi-
leiro, casado, advogado, portador da Carteira Profissional nº 12.707 – OAB/
CE, inscrito no CPF sob o nº 400.522.813-53, residente e domiciliado no
Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Andrade Furtado, nº 955 –
apto. 2201 bloco 03, Cocó, CEP: 60192-072; como membro titular o Senhor
Francisco Quintino Vieira Neto, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador
da Carteira Profissional nº 10364-D CREA-CE, inscrito no CPF sob o nº
144.324.043-53, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado
do Ceará, Rua Professor Jacinto Botelho- 290- APT.502- Guararapes, CEP:
60810-050; como membro suplente o Senhor Liano Levy Almir Gonçalves
Vieira, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira Profissional 22059
OAB/CE, inscrito no CPF sob o nº 004075293-30, residente e domiciliado no
Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Prudente Brasil, nº 633 –
apto. 102 bloco I, Passaré, CEP: 60743-770; como membro suplente o Senhor
Ronaldo Lima Moreira Borges, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo,
portador da Carteira Profissional 060106367-8 / CREA-CE, inscrito no CPF
sob o nº 379.984.043-53, residente e domiciliado no Município de Fortaleza,
Estado do Ceará, na Rua Monsenhor Otávio de Castro, nº 863 – apto. 603,
Bairro de Fátima, CEP: 60050-150; como membro suplente o Senhor Luiz
Alberto Aragão Sabóia, brasileiro, casado, administrador, portador do RG nº
2007396418-7 SSP CE, regularmente inscrito no CPF sob o nº 285.835.823-
00, residente e domiciliado à Rod CE 040, 700 Q 20 lote 25 – Condomínio
Jardins Ibiza, CEP: 61760-908, Eusébio – Ceará, e; como membro suplente
o Senhor Marcelo de Sousa Monteiro, brasileiro, solteiro, advogado, portador
do RG nº 98801585 – SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 377.318.823-49,
residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua
Sigefredo Pinheiro, nº 100 – apto. 304 bloco 3, CEP: 60415-160. Os membros
do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante
assinatura do Termo de Posse.
No que tange aos representantes indicados pela União, Senhores Cesar
Almeida de Meneses Silva (Titular) e Wiler Roger de Souza (Suplente), a
acionista União Federal solicita a manutenção dos atuais integrantes, haja
vista a inexistência, até o momento, da aprovação pelo comitê de elegibilidade
da companhia, exigência prevista na legislação em vigor, mantendo-se os
atuais representantes da União, com mandato ainda em curso, no intuito de
possibilitar o regular funcionamento do colegiado.
Por fim, os acionistas detentores de ações com direito a voto presentes delibe-
raram APROVAR, por unanimidade, que o valor da remuneração individual
e mensal a ser paga a cada um dos membros do Conselho de Administração
será de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga nos termos do que dispõe
a norma do § 1º, do artigo 15, do Estatuto Social da Companhia; e o valor
da remuneração individual e mensal a ser paga a cada um dos membros do
Conselho Fiscal será de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga nos termos
do que dispõe a norma do § 1º, do artigo 38, do Estatuto Social da Companhia.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº072 | FORTALEZA, 29 DE MARÇO DE 2021
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