DOE 29/03/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
7 - LAVRATURA: Foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da
presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no artigo 130, § 1º,
da Lei das Sociedades por Ações, bem como sua publicação com omissão
das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafo
2º, da Lei das Sociedades por Ações.
8 - ENCERRAMENTO DAS ASSEMBLEIAS: Nada mais havendo a tratar,
a palavra foi oferecida a todos que dela quisessem fazer uso, ninguém se
manifestando, a Assembleia foi encerrada.
9 - ASSINATURAS: Presidente de Mesa: Senhor Paulo Henrique Ellery
Lustosa da Costa; Secretária e Assessora da Presidência da Cagece: Renata
Dias Nobre Alcino; acionistas presentes: Estado do Ceará, representado pelo
Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, Município de Fortaleza,
representado pelo Senhor João de Aguiar Pupo, e União Federal, represen-
tada pelo Senhor Daniel Brasiliense e Prado, e; outras presenças: Senhor
Neurisangelo Cavalcante de Freitas (Presidente da Cagece). Registrado na
Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 5417235.
*** *** ***
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE,
REALIZADA EM 26 DE JUNHO DE 2020, LAVRADA
EM FORMA DE SUMÁRIO.
NIRE 23 3 0000687 9
1 - LOCAL, DATA E HORÁRIO: realizada de forma virtual, nos termos da
norma do § 1º, do artigo 121, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei das Sociedades por Ações”), na sede da Companhia de Água e Esgoto
do Ceará – Cagece (“Companhia”), localizada na Avenida Dr. Lauro Vieira
Chaves, nº 1.030 – Vila União, CEP: 60.420-280, cidade de Fortaleza, Estado
do Ceará, no dia 26 de junho de 2020 às 10 horas.
2 - CONVOCAÇÃO: edital de convocação foi publicado no Jornal “O Povo”
dos dias 10/06/2020, página 20; 11/06/2020, página 30; 12/06/2020, página
23, bem como no Diário Oficial do Estado do Ceará nas edições dos dias
10/06/2020, página 07; 11/06/2020, página 03; 12/06/2020, página 15. O edital
de convocação desta Assembleia foi, ainda, disponibilizado aos acionistas
na sede da Companhia e na rede mundial de computadores, no website da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e no website
da Companhia (www.cagece.com.br).
3 - QUORUM: presentes os acionistas representando 99,9997390% do capital
social da Companhia e 99,9998458% das ações ordinárias de emissão da
Companhia. Nominalmente, compareceram à Assembleia o acionista majo-
ritário Estado do Ceará, representado pelo Senhor Paulo Henrique Ellery
Lustosa da Costa, Secretário Executivo de Saneamento da Secretaria das
Cidades, designado por ato do Excelentíssimo Senhor Governador do Estado,
publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará na edição do dia 19 de junho
de 2020, página 01; o acionista Município de Fortaleza, representado pelo
Senhor João de Aguiar Pupo, Secretário Municipal da Conservação e Serviços
Públicos do Município de Fortaleza, designado por ato do Excelentíssimo
Senhor Prefeito do Município de Fortaleza, publicado no Diário Oficial do
Município de Fortaleza na edição do dia 18 de junho de 2020, página 01; e a
acionista União Federal, representada pelo Senhor Alexandre Cairo, Procu-
rador da Fazenda Nacional, designado por meio da Portaria nº 17, de 26 de
junho de 2019, do Ministério da Economia/Procuradoria-Geral da Fazenda
Nacional, publicado no Diário Oficial da União na edição do dia 1º de julho
de 2019, edição 124, seção 2, página 25.
4 - MESA DE TRABALHO: verificando-se quórum para instalação, a Assem-
bleia foi presidida pelo Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa,
tendo como Secretária a Assessora da Presidência da Companhia, Senhora
Renata Dias Nobre Alcino.
5 - ORDEM DO DIA: constam da Ordem do Dia os seguintes assuntos:
i. eleição de membros restantes do Conselho Fiscal, indicados pela acionista
União Federal;
ii. a anulação das deliberações das Assembleias Gerais Extraordinárias da
Companhia realizadas em 30 de dezembro de 2019 e em 21 de fevereiro de
2020, bem como da deliberação do Conselho de Administração da Compa-
nhia, em reunião realizada em 21 de janeiro de 2020, no sentido de aprovar
e promover a conversão voluntária de ações de emissão da Companhia,
ordinárias (“Ações ON”), de titularidade dos acionistas Estado do Ceará e
Município de Fortaleza, em ações de emissão da Companhia, preferenciais
(“Ações PN”), bem como alterar o estatuto social da Companhia (“Estatuto
Social”) para refletir aquela conversão voluntária e alteração da base acio-
nária da Companhia;
iii. criação de uma nova classe de ações preferenciais de emissão da Compa-
nhia, sem direito a voto, resgatáveis e sem valor nominal, a serem denominadas
ações preferenciais classe “B” (“Ações PNB”);
iv. sujeita à aprovação do item (iii) anterior, alteração da denominação das
Ações PN ora existentes, que passarão a ser denominadas ações preferenciais
classe “A” (“Ações PNA”);
v. aprovação da conversão voluntária de até 3.370.000 (três milhões, trezentos
e setenta mil) Ações ON ou Ações PNA (“Conversão Voluntária”) em Ações
PNB, devendo ser mantida, por acionista, a proporção máxima de 0,01621914
Ação PNB para cada 1 Ação ON, a ser realizada no período de 5 (cinco) dias
úteis a contas da data da AGE (“Período de Conversão”);
vi. aprovação da proposta de resgate da totalidade das Ações PNB emitidas
na Conversão Voluntária, ao valor de resgate por Ação PNB correspon-
dente ao valor de R$12,99 (doze reais e noventa e nove centavos) por Ação
PNB, correspondente ao valor patrimonial contábil por ação de emissão da
Companhia em 31 de março de 2020, a ser realizado por meio da aplicação da
redução do capital social da Companhia, nos termos do artigo 44, parágrafo
1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), mediante pagamento à vista em dinheiro ou bens
do ativo da Companhia (“Resgate das Ações PNB”);
vii. caso aprovado o item (vi) anterior, autorização para que pagamento do
valor de Resgate das Ações PNB do Estado do Ceará seja realizada exclu-
sivamente em bens do ativo não circulante da Companhia, pelo seu valor
contábil líquido em 31 de março de 2020;
viii. caso aprovadas as matérias de (iii) a (vii) anteriores, autorização para
que o Conselho de Administração da Companhia realize a emissão das Ações
PNB ao fim do Período de Conversão e tome todas as medidas e providências
e realize todos os atos necessários para implementar, formalizar e efetivar a
Conversão Voluntária e o Resgate das Ações PNB, sujeitando-se o resgate
das ações PNB operado mediante redução de capital social da Companhia à
homologação pela Assembleia Geral a ser convocada extraordinariamente
para tal, na qual deverá também ser promovida a alteração do Estatuto Social
para refletir a redução de capital social promovida; e
ix. alteração do Estatuto Social, de modo a refletir as deliberações tomadas
nos termos dos itens (ii), (iii) e (iv) anteriores, caso aprovadas.
6 - DELIBERAÇÕES:
Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acio-
nistas presentes à Assembleia deliberaram, por unanimidade dos votos:
i. Eleger sem ressalvas, por unanimidade (conforme mapa de votação constante
do Anexo I à presente ata), os membros do Conselho Fiscal, representantes
indicados pela União, nos termos do artigo 38, do Estatuto Social da Compa-
nhia, e respeitados os parâmetros exigidos pela Lei das Estatais, na forma
prevista pela norma do artigo 161, § 4º, “a”, da Lei das Sociedades Anônimas
(eleição em separado de um membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal
por titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com direito a voto
restrito, desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das ações com
direito a voto) e excluído o voto do acionista controlador também preferen-
cialista (conforme Parecer de Orientação CVM nº 19/1990), para mandato
iniciado a partir desta data e com duração até 30 de abril de 2022: membro
titular o Senhor Cesar Almeida de Meneses Silva, brasileiro, divorciado,
economista, portador da Carteira de Identidade nº 1226959 SSP-DF, inscrito
no CPF sob o nº 504.680.571-53, residente e domiciliado em Brasília – DF,
na SMPW Quadra 17, Conjunto 7, Lote 7, Casa E, Park Way, CEP: 71.741-
707; membro suplente o Senhor Wiler Roger de Souza, brasileiro, casado,
psicólogo, portador da Carteira de Identidade nº 1980776 SSP-DF, inscrito
no CPF sob o nº 873384751-72, residente e domiciliado em Brasília – DF, na
SQS 311, Bloco E, ap. 101, CEP: 70364-050, na qualidade de representantes
do Tesouro Nacional. Os indicados supracitados foram devidamente aprovados
pelo comitê de elegibilidade da companhia, exigência prevista na legislação
em vigor. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em
seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse e passarão a figurar do
Formulário de Referência da Companhia na forma do Anexo II à presente
ata, cumprindo as determinações normativas aplicáveis.
ii. Aprovar sem ressalvas, por unanimidade de votos (conforme mapa de
votação constante do Anexo I à presente ata), a anulação das deliberações
das Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas em 30 de
dezembro de 2019 e em 21 de fevereiro de 2020, bem como da deliberação
do Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 21
de janeiro de 2020, no sentido de aprovar e promover a conversão voluntária
de ações ordinárias de emissão da Companhia, de titularidade dos acionistas
Estado do Ceará e Município de Fortaleza, em ações preferenciais de emissão
da Companhia, tornando sem efeito no tempo quaisquer daquelas deliberações
no sentido de modificar a base acionária da Companhia, e inclusive a alteração
do Estatuto Social da Companhia para refletir aquela conversão voluntária e
alteração da base acionária da Companhia. Com isso, a redação do “caput”
do artigo 4º, do Estatuto Social da Companhia, voltará a ser o seguinte:
Art. 4º. O capital social da Companhia é de R$1.978.338.989,53 (um bilhão,
novecentos e setenta e oito milhões, trezentos e trinta e oito mil, novecentos e
oitenta e nove reais e cinquenta e três centavos), representado por 186.172.738
(cento e oitenta e seis milhões, cento e setenta e dois mil, setecentos e trinta e
oito) ações ordinárias nominativas e 56.877 (cinquenta e seis mil, oitocentos
e setenta e sete) ações preferenciais nominativas, todas sem valor nominal.
A base acionária da Companhia voltará a ser aquela já indicada na Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2020 e abaixo
reproduzida, convalidando-se todas as deliberações tomadas extraordinaria-
mente por ocasião da realização daquele evento societário, ressaltando-se
que as anulações e alterações ora aprovadas não modificam ou impõem
efeitos sobre as Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração
publicados (que levaram em consideração a correta posição acionária da
Companhia apresentada no quadro abaixo, igualmente aplicável na data-base
de 31 de dezembro de 2019), bem como sobre a aprovação das contas da
administração da Companhia ou da distribuição dos dividendos declaradas
naquela oportunidade.
ACIONISTANºAÇÕESON% AÇÕES ONNº AÇÕES PN% AÇÕES PN%
AÇÕES (TOTAL)
Estado do Ceará 164.832.075
88,5371708%
3 8 . 7 0 8
68,0556288%
88,5309155%
Município de Fortaleza 21.340.376
11,4626751%
0
0,000000%
11,4591742%
União Federal
0
0,000000%
1 7 . 9 7 0
31,5944934%
0,0096494%
DNOCS
0
0,000000%
176
0,3094397%
0,0000945%
Bradesco 275
0,0001477%
23
0,0404381%
0,0001600%
Lauro Tavares da Silva
3
0,0000016%
0
0,000000%
0,0000016%
José Waldez Botelho 3
0,0000016%
0
0,000000%
0,0000016%
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº072 | FORTALEZA, 29 DE MARÇO DE 2021
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