DOE 05/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
continuação
• Controle Acionário
Em 31 de dezembro de 2020, o capital social da M. Dias Branco totalizou R$
2.567,9 milhões, inteiramente subscrito, integralizado e dividido em
339.000.000 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.
As ações da Companhia estão assim distribuídas:
Free Float
Ações em Tesouraria
Conselho de
Administração e
Diretoria Estatutária
DIBRA
Fundo de
Investimentos
em Ações*
* A composição acionária do Dibra Fundo
de Investimentos em Ações é formada
pela família M. Dias Branco (Sra. Maria
Consuelo Saraiva Leão Dias Branco e seus
filhos, Maria das Graças Dias Branco da
Escóssia, Maria Regina Saraiva Leão Dias
Branco, Francisco Cláudio Saraiva Leão
Dias Branco, Francisco Ivens de Sá Dias
Branco Júnior e Francisco Marcos Saraiva
Leão Dias Branco).
0,3%
11,7%
63,3%
24,7%
• Remuneração dos Acionistas
Na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 18 de dezembro
de 2020, foi aprovado o crédito no valor de R$ 154,5 milhões aos acionistas,
a título de juros sobre o capital próprio (“JSCP”), os quais foram imputados
ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2020, nos
termos do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei n.º 9.430/96, e do
§2º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia. O valor de JSCP por ação
é de R$ 0,4572271386.
O crédito foi efetuado no dia 31 de dezembro de 2020, com base nas posições
acionárias existentes no fechamento do pregão da B3 do dia 23 de dezembro
de 2020, e o pagamento aos acionistas ocorrerá no dia 03 de maio de 2021.
A partir de 28 de dezembro de 2020, as ações são consideradas “ex-juros
sobre capital próprio”.
• Cláusula Compromissória de Arbitragem
Pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia,
seus acionistas, administradores e a B3 se obrigam a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada com as normas estatutárias, de regulação do mercado e
legislação pertinente.
• Relacionamento com os Auditores Independentes
A empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PWC) foi
contratada para auditar as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e revisar as
informações financeiras intermediárias (trimestrais) da M. Dias Branco do
exercício. A referida empresa não prestou serviços conflitantes, conforme
disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da
Companhia e suas controladas, assim como as expectativas da Administração
quanto ao seu desempenho futuro e de suas controladas, não foram auditadas
pela PWC.
No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, a
Companhia informa que durante o exercício de 2020 foram contratados à
PWC outros serviços, no total de R$ 1,1 milhão, que correspondeu
aproximadamente a 220% dos honorários de auditoria. Os serviços
consistiram em honorários referentes a revisão e avaliação das normas e
regulamentos fiscais relacionadas aos processos judiciais que transitaram
em julgado sobre a matéria de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/
COFINS e emissão das comfort letter sobre a emissão de certificados de
recebíveis do agronegócio.
A Administração reconhece que os referidos serviços não comprometeram a
independência dos citados auditores. Como parte da política interna da
Companhia, todos os serviços prestados pela empresa de auditoria
independente devem ser analisados pelo comitê de auditoria antes de sua
realização, como forma de garantir que não haja conflito de interesse.
Desenvolvimento e Valorização do Capital Humano
Ao final de 2020, contávamos com 17.100 colaboradores, redução de 3,18%
em relação a 2019, consequência de reestruturações realizadas ao longo do
ano em diversas áreas. Os Direcionadores Estratégicos para os ciclos de
2020 a 2024 foram revisados, levando em consideração a qualidade de vida
no trabalho, bem como o desenvolvimento pessoal e profissional dos
colaboradores.
O programa de Gestão de Desempenho, que objetiva o desenvolvimento de
competências para a melhoria contínua da performance dos colaboradores,
envolveu mais de 1.700 colaboradores, crescimento de 5,94% em relação ao
ano anterior.
Com o intuito de reforçar o papel do colaborador no protagonismo de
carreira, foram realizadas algumas ações como: Divulgação da Websérie
sobre Gestão de Carreira explicando Mundo VUCA, Programas de Carreira
M. Dias, Ferramentas de Planejamento de Carreira e Protagonismo; criação
do ícone de Carreira no Vamos Juntos com Websérie, com informações do
Currículo interno e da Gestão de desempenho; realização da Jornada do
Conhecimento sobre Carreira (Protagonismo, Carreira Não Linear/ Y,
experiência no exterior e ferramentas) e Revisão do Programa de Gestão de
Desempenho reforçando o protagonismo do colaborador.
Com o isolamento social, tivemos que modificar a forma com que
desenvolvemos os nossos colaboradores, implementamos novas soluções de
educação à distância, possibilitando a conexão dos colaboradores de todas as
Unidades da M. Dias Branco, em todas as localidades do país onde se
encontram presentes. Com a implantação das novas soluções de ensino a
distância, pudemos aumentar a oferta de cursos online (autosserviço).
Em relação à remuneração e aos benefícios, destacamos a implantação do
plano odontológico nas unidades que não tinham o benefício e custeio de
70% da mensalidade do plano para todos os colaboradores. Fizemos
adequações no plano de saúde e a empresa passou a custear 100% da
mensalidade do plano de saúde para todos os colaboradores e estagiários.
Na área de Saúde no ano de 2020, destacamos a realização de 40 ações
preventivas de saúde nas unidades industriais com diversas abordagens, tais
como Combate à Dengue/Zica/Chikungunya, Prevenção de doenças
infectocontagiosas, Saúde da Mulher, Prevenção e Combate a Surdez, entre
outras. Também, em função da COVID-19, realizamos a identificação e
acompanhamento dos colaboradores mapeados como Grupo de Risco, com
o monitoramento de sua saúde rotineiramente. Implantamos o Canal de
Teleatendimento 24 horas, acompanhando e prestando o serviço de
monitoramento dos colaboradores que apresentavam sintomas gripais ou
que relatassem ter tido contato com alguém diagnosticado com COVID-19,
com uma média de 4.885 atendimentos realizados entre profissionais
médicos e de enfermagem.
Sustentabilidade Corporativa
Procuramos por meio de nossas práticas de gestão tornar cada vez mais
efetivo nosso comprometimento com a sustentabilidade do negócio.
Acreditamos que os pilares - finanças, pessoas, sociedade, meio ambiente -
são fundamentais para alcançarmos o desenvolvimento sustentável.
Em 2020, como resultado de todos os avanços e ações implementadas ao
longo dos anos, entramos no Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3
(ISE) e no ICO2 (Índice de Carbono Eficiente da B3), que possui vigência
de janeiro a abril de 2021.
Outro grande avanço em 2020 foi a adoção do preenchimento do formulário
do CDP (Carbon Disclosure Project).
Seguimos confiantes no potencial de crescimento sustentável da M. Dias
Branco, certos de que estamos fazendo os investimentos necessários, e
continuamos trabalhando firme para a geração de valor da Companhia e para
que todas as suas marcas sejam cada vez mais lembradas e desejadas por
nossos clientes e consumidores.
Estratégias e Perspectivas
Nosso direcionamento estratégico é baseado no fortalecimento da M. Dias
Branco como empresa nacional de alimentos e na pavimentação da sua
atuação internacional. Essa consolidação passa também pela ampliação da
eficiência operacional com otimização no uso de recursos naturais como
energia e água, bem como a redução no uso de embalagens, atuação em
novos negócios, desenvolvimento de produtos mais nutritivos e manutenção
de políticas de dividendos.
Nossa expansão deve ocorrer por meio de crescimento orgânico e/ou de
aquisições de outras empresas, analisando oportunidades que agreguem
valor ao nosso negócio, sempre tendo comprometimento com os mais
elevados padrões de desenvolvimento sustentável, gestão empresarial e
governança corporativa.
Temos foco no desenvolvimento de novas formas de alcançar crescimento,
com melhoria da produtividade, satisfação do cliente/consumidor e geração
de valor para o acionista e outros stakeholders, como as comunidades no
entorno de nossas operações. Tudo isso realizado por uma equipe de
profissionais dedicados e capacitados, cuja remuneração está alinhada aos
objetivos de curto e longo prazo da empresa.
Por meio de uma estratégia comercial executada com disciplina,
investimentos consistentes em Marketing, modelos de precificação
assertivos e estratégias de negócios que usam a tecnologia para atender aos
modelos de mercado, cresceremos em regiões e subcategorias de produtos.
As principais incertezas relacionadas com o crescimento ao longo do tempo
são a oscilação cambial e o preço das commodities, os incentivos tributários
e a manutenção de um portfólio de produtos aderentes aos anseios do
mercado consumidor.
Declaração da Diretoria
Em observância às disposições contidas na Instrução CVM nº 480/2009, a
diretoria declara que discutiu e reviu as opiniões expressas no relatório dos
auditores independentes, com as quais concorda integralmente, assim como
aprova as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2020.
continua
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº078 | FORTALEZA, 05 DE ABRIL DE 2021
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