DOE 05/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
continuação
Descrição
Controladora e
Consolidado
2020
2019
Passivo diferido
Diferenças de depreciação (taxas fiscais x vida útil)
179.505 167.088
Amortização fiscal do ágio pago por rentabilidade futura 196.652 185.922
Atualização dos depósitos judiciais
9.498
11.294
Perdas (ganhos) em operação com contratos
de derivativos
5.070
3.063
Outras provisões (reversões)
5.094 (1.393)
395.819 365.974
Passivo diferido líquido
226.601 205.214
A Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de diferenças
temporárias no prazo máximo de dez anos, considerando a expectativa de
realização das provisões que o geraram. As estimativas de recuperação dos
créditos tributários basearam-se, principalmente, nas expectativas de desfe-
cho dos processos que originaram as provisões para contingências, bem como
nos critérios da legislação tributária para dedutibilidade das perdas com cré-
ditos de liquidação duvidosa. Com base no histórico de realizações dos passi-
vos representativos de riscos tributários, trabalhistas e cíveis, dentre outros, e
das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa, o imposto de ren-
da e CSLL diferidos das demonstrações financeiras apresentam a seguinte
expectativa de realização:
Ano de vencimento
Controladora e Consolidado
2022
62.782
2023
18.862
2024
17.078
2025
16.546
2026 a 2028
53.950
Total
169.218
25. Patrimônio líquido
a) Capital social - Controladora: Em 31 de dezembro de 2019, o capital
social da Companhia era de R$ 2.508.400, representado por 339.000.000
ações ordinárias. Em 06 de março de 2020, os membros do Conselho de Ad-
ministração aprovaram o aumento de capital social em R$ 59.541 sem modi-
ficação no número de ações, mediante a capitalização de reservas de incenti-
vos fiscais de redução de imposto de renda e de reinvestimento, relativos ao
ano-calendário de 2018, passando o capital social para R$ 2.567.941. Em 31
de dezembro de 2020, a Companhia possuía 83.703.722 ações ordinárias em
circulação, o que corresponde a 24,69% do total (25,00% em 31 de dezembro
de 2019). O capital social autorizado é de 459.200.000 ações ordinárias nomi-
nativas e sem valor nominal, e pode ser aumentado sem reforma estatutária,
por deliberação do Conselho de Administração, mediante capitalização de
reservas, com ou sem a modificação do número de ações. b) Reservas: Re-
serva legal: É constituída anualmente à razão de 5% do lucro líquido apurado
em cada exercício social, reduzindo a parcela referente à subvenção para in-
vestimentos, nos termos do artigo 193 da lei nº 6.404/76, até o limite de 20%
do capital social. Em 31 de dezembro de 2020, a reserva legal da Companhia
totalizou R$ 320.874 (R$ 308.459 em 31 de dezembro de 2019). Reserva de
incentivos fiscais: É constituída anualmente a partir da parcela do lucro de-
corrente das subvenções para investimento recebidas pela Companhia, con-
forme detalhado na Nota Explicativa nº 22. Em 31 de dezembro de 2020, as
reservas de incentivos fiscais totalizaram R$ 1.670.629 (R$ 1.214.635 em 31
de dezembro de 2019). Reserva para plano de investimento: É uma reserva
prevista no estatuto social da Companhia, constituída a partir da parcela re-
manescente do lucro, ou seja, do lucro do exercício líquido das reservas de
incentivos fiscais, da reserva legal e dos dividendos propostos, salvo delibe-
ração diversa pela assembleia geral. Sua finalidade é o fortalecimento do ca-
pital de giro da Companhia e o reinvestimento de recursos gerados interna-
mente. Essa reserva poderá, por deliberação do Conselho de Administração,
ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de divi-
dendos aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2020 a reserva de plano de in-
vestimento totalizou R$ 2.009.917 (R$1.928.920 em 31 de dezembro de
2019). Essa reserva observará o limite máximo de 95% do capital social. Se-
gundo o estatuto social da Companhia, o saldo das reservas de lucros, com
exceção das reservas de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar o capital
social. Caso exceda o limite, a assembleia geral irá deliberar sobre a aplicação
do excesso, no sentido de aumentar o capital ou distribuir dividendos. Reser-
va especial - Lei nº 8.200/1991: A Companhia contabilizou em exercícios
anteriores a 1995 a correção monetária especial prevista no artigo 2º da lei nº
8.200/1991 sobre bens do ativo permanente. Em 31 de dezembro de 2020 e
2019 a reserva especial totalizava R$ 16.529. Ações em tesouraria: Em reu-
nião do Conselho de Administração realizada no dia 20 de janeiro de 2020,
foi aprovado, pela Companhia, o programa de aquisição de ações de sua pró-
pria emissão com o propósito de atender ao programa de incentivo de longo
prazo com ações restritas, conforme detalhado na Nota Explicativa nº 26, e
maximizar a geração de valor para os acionistas, na quantidade máxima de
8.472.614 ações ordinárias. As operações de compra de ações serão suporta-
das pelo montante global das reservas de lucro e de capitais disponíveis, com
a exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial
de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais, conforme
aplicável. A liquidação das operações de compra de ações será realizada no
prazo máximo de 18 (dezoito) meses, encerrando-se em 21 de julho de 2021.
Em 31 de dezembro de 2020, a quantidade de ações em tesouraria adquirida
pela Companhia totalizava 997.696 ações, com preço médio de R$ 39,67 por
unidade de ação, sendo os preços mínimos e máximos de R$ 37,28 e R$
42,13, respectivamente, totalizando o montante de R$ 39.576. c) Remunera-
ção dos acionistas: O estatuto social da Companhia determina a distribuição
de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na
forma do art. 202 da lei nº 6.404/1976, bem como a possibilidade de crédito
aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio, com observância dos
limites previstos em lei. O montante dos juros sobre o capital próprio deverá
ser sempre imputado ao dividendo obrigatório. Na reunião do Conselho de
Administração realizada no dia 18 de dezembro de 2020, foi aprovado o cré-
dito no valor de R$ 154.544 aos acionistas, a título de juros sobre o capital
próprio. O crédito foi efetuado no dia 31 de dezembro de 2020, com base nas
posições acionárias existentes no fechamento do pregão da B3 do dia 23 de
dezembro de 2020, e o pagamento aos acionistas ocorrerá no dia 03 de maio
de 2021. Na mesma reunião, a Companhia também aprovou uma política de
remuneração aos acionistas no qual prevê, a partir de 01 de janeiro de 2021, a
adoção de percentual alvo de 60% do lucro líquido ajustado relativo ao perío-
do de referência, uma frequência de cinco pagamentos anuais, sendo quatro
pagamentos trimestrais com valor fixado de R$ 0,05 (cinco centavos de real)
por ação a cada trimestre, e um pagamento anual referente ao valor residual
após aprovação pela Assembleia Geral que deliberará sobre as demonstra-
ções financeiras do exercício em referência. O Conselho da Administração,
extraordinariamente, poderá deliberar distribuições abaixo do objetivo defi-
nido, considerando a conjuntura macroeconômica, as condições econômico-
-financeiras da Companhia e a situação dos mercados em que atua. A propos-
ta será submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária, que será
realizada em 30 de abril de 2021. A seguir, apresenta-se o demonstrativo do
cálculo dos dividendos:
Descrição
2020
2019
Lucro líquido do exercício (1)
763.844
556.884
(-) Reserva legal (5%)
(12.415)
(7.774)
(-) Reserva de incentivos fiscais estaduais
(482.714) (371.765)
(-) Reserva de incentivos fiscais federais
(32.821)
(29.644)
(=) Base de cálculo para os dividendos mínimos
235.894
147.701
Dividendos mínimos obrigatórios (25%)
58.974
36.925
Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório (2)
95.570
48.075
Remuneração bruta - juros sobre o capital próprio
154.544
85.000
(-) IRRF sobre os juros sobre o capital próprio
(7.264)
(3.925)
Remuneração aos acionistas, líquida de IRRF
147.280
81.075
Percentual da remuneração sobre a base de cálculo
65,51%
57,55%
Quantidade média de ações - mil
(ex-ações em tesouraria)
339.000
339.000
Dividendos pagos por ação aos acionistas
pessoas jurídicas, dispensados de IRRF
0,4559
0,2507
Dividendos pagos por ação aos acionistas
pessoas físicas, líquidos de IRRF
0,4345
0,2392
(1) Apurado conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. (2)O valor ex-
cedente correspondente a 2020 foi registrado no patrimônio líquido como
“Dividendos adicionais”, em virtude de ainda não ter sido aprovado pela
assembleia geral ordinária, que será realizada somente no dia 30/04/2021,
assim como o valor de 2019, aprovado em assembleia geral extraordinária
em 09/04/2020.
d) Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica
o efeito das variações positivas e negativas no resultado em operações de
hedge de fluxo de caixa. e) Ajustes acumulados de conversão: Os ajustes
acumulados de conversão estão representados por variações cambiais de in-
vestimentos no exterior.
26. Plano de remuneração baseado em ações
A Companhia possui um plano de remuneração baseado em ações, aprovado
em 13 de abril de 2017, com o objetivo de permitir que os participantes elegí-
veis adquiram ações com vistas a: (a) criar o senso de propriedade, promo-
vendo o comportamento de “dono do negócio”, intensificando e fortalecendo
o elo entre a empresa e os executivos (diretoria não estatutária); (b) estimular
a obtenção de patamares elevados e sustentáveis de performance no curto e
longo prazo; (c) promover o desenvolvimento da alta liderança; (d) viabilizar
a existência de um modelo de recompensa “ganha-ganha“ baseado no retorno
gerado para os acionistas; e, (e) assegurar a competitividade do pacote de re-
muneração total e a retenção dos principais líderes. Trata-se de um programa
de incentivo de longo prazo com outorga de ações restritas, inicialmente pre-
visto para executivos no nível de diretor não estatutário, e que foi alterado
para contemplar executivos no nível de diretor estatutário celetista nomeados
a partir de 2019, conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 27 de dezembro de 2019. As outorgas das ações são realizadas
anualmente, por um período de 04 (quatro) anos de vigência do plano, sempre
no mês de maio, formalizadas por meio de termo de adesão ao plano entre a
Companhia e os beneficiários. No caso dos potenciais beneficiários contrata-
dos em 2019, as ações serão concedidas de forma proporcional aos meses de
sua contratação e o valor para fixação do preço das ações será o mesmo consi-
derado para os demais beneficiários no ano de referência. As ações concedi-
das não poderão exceder a 0,25% da quantidade total de ações da Companhia,
continua
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº078 | FORTALEZA, 05 DE ABRIL DE 2021
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