DOE 07/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            SPE LOTE 03 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME nº 17.271.191/0001-29
NIRE 23201506229
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS
REALIZADA EM 24DE MARÇODE 2021
1.DATA, HORA E LOCAL: No dia 24 de março de 2021, às 09:30h, na sede social da SPE Lote 03 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Sociedade”), 
localizada na Cidade de Fortaleza, Estado doCeará, naRua Ari Barroso, nº 70, Loja 01, Torre I, Papicu, CEP 60.175-705.2.CONVOCAÇÃO E 
PRESENÇA:Dispensada a convocação, nos termos do contratosocial da Sociedade e do artigo 1.072, §2°, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, 
conforme alterada, considerando a presença dos únicos sócios da Sociedade, que representam a totalidade do capital social da Sociedade, a saber, (i)MD CE 
Nova Aldeota Construções Ltda.; (ii)Moura Dubeux Engenharia S.A.; e (iii) SPE Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.MESA:Presidente: Sr. Diego 
Paixão Nossa Villar; e Secretária: Sra. Leila Oliveira Alves. 4.ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a outorga e constituição dealienação fiduciária sobre 
os imóveis objeto das matrículas nº 16831, nº 23448, nº 23451, nº 23452, nº 23453 e nº 23455, todas do 5º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de 
Fortaleza, Estado doCeará (“Imóveis ITC Central Park”), todos de propriedade da Sociedade (“Alienação FiduciáriaITC Central Park”), por meio da 
celebração dos instrumentos contratuais e/ou eventuais aditamentos necessários à formalização destas garantias, em garantia das obrigações assumidas pela 
Moura Dubeux Engenharia S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, 
nº 467, 13º Andar, Parte, Pina, CEP 51.011-050, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o 
nº 12.049.631/0001-84 e na Junta Comercial do Estadode Pernambuco sob o Número de Identificação do Registro de Empresas (“NIRE”) nº 26.3.0001525-
1, perante a TrueSecuritizadora S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, 
nº 48, 1º Andar, Conjunto 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo 
(“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.444.957 (“Emissora”), na qualidade detitulardas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, 
a ser convolada em garantia real, em série única, para colocação privada, no valor total de até R$55.650.000,00 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e 
cinquenta mil reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), conforme os termos e condições do“Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) 
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Garantia Real, em Série Única, para 
Colocação Privada, da Moura Dubeux Engenharia S.A.” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de emissora das 
Debêntures, e aTrueSecuritizadora S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo 
Amaro, nº 48, 1º Andar, Conjunto 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 e na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.444.957 
(“Debenturista” ou “Securitizadora”); e(ii) a autorização à prática, pelos diretores da [Sociedade {ou} Companhia] e/ou os outros representantes legais da 
[Sociedade {ou} Companhia], de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão e da outorgae constituição da Alienação Fiduciária ITC Central 
Park, incluindo, mas não se limitando, àcelebração dos instrumentos contratuais e/ou eventuais aditamentos necessários à formalização daAlienação 
Fiduciária ITC Central Park(“Contrato de Alienação FiduciáriaITC Central Park”) e acelebração de todos os demais instrumentos e eventuais 
aditamentos, e a prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão; e(iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Sociedade e/
ou por seus representantes legais no âmbito da Emissão, incluindo aqueles praticados para implementação dos itens “(i)”a“(ii)” acima 
mencionados.5.DELIBERAÇÕES:Após discutida a matéria constante da Ordem do Dia, os sócios da Sociedade, por unanimidade e sem ressalvas, 
deliberaram o quanto segue:5.1 Aprovar a outorga e constituição da Alienação Fiduciária ITC Central Park, cujas características e condições principais serão 
detalhadas e reguladas pormeio doContrato de Alienação Fiduciária ITC Central Park, com vistas a garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento 
de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), nos termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, sendo certo que as 
Debêntures conterão, pelo menos, as seguintes características abaixo:(i)Destinação dos Recursos:Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da 
Emissão das Debêntures serão destinados diretamente ou através de suas controladas, para gastos, custos e despesas ainda não incorridos diretamente 
atinentes à aquisição, construção, expansão, desenvolvimento e reforma de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários a serem descritos na 
Escritura de Emissão (“Empreendimentos Alvo”), observada a proporção dos recursos captados a ser destinada para cada um dos Empreendimentos Alvo 
e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, a ser descrito na Escritura de Emissão. Os recursos retro mencionados, se for o caso, serão transferidos 
para as controladas pela Emissora por meio de adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC das controladas, mediante apresentação da documentação 
societária;(iii)Vinculação à Emissão de CRI:A Debenturista, na qualidade de titular das Debêntures, bem como, consequentemente, de todos os direitos 
creditórios vinculados às Debêntures que devem ser pagos pela Emissora nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, emitirá 1 (uma) cédula de 
crédito imobiliário (“CCI”), sem garantia real imobiliária, para representar integralmente o direito de crédito imobiliário em face da Emissora (“Créditos 
Imobiliários”), por meio do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural”, a ser celebrado 
entre a Securitizadora, na qualidade de detentora dos Créditos Imobiliários, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição 
financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ 
sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário dos CRI”), na qualidade de instituição custodiante, e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente. 
A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, será utilizada como lastro em operação de emissão dos certificados de recebíveis imobiliários integrantes 
da 353ª (tricentésima quinquagésima terceira) série da 1ª (primeira) emissão da Securitizadora(“CRI”), sendo certo que os CRI serão objeto de emissão e 
oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, 
e do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 353ª (Tricentésima Quinquagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de 
Recebíveis Imobiliários da TrueSecuritizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização” e 
“Operação de Securitização”, respectivamente);(iii)Número da Emissão: A Escritura de Emissão constituirá a 6ª (sexta) emissão de debêntures da 
Emissora;(iv)Número de Séries: As Debêntures serão emitidas em série única;(v)Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até 
R$55.650.000,00 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”); 
(vi)Quantidade de Debêntures:Serão emitidas até 55.650 (cinquenta e cinco mil, seiscentas e cinquenta) Debêntures; (vii)Valor Nominal Unitário:O 
valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (viii)Data de Emissão:Para todos 
os fins e efeitos legais, a data da Emissão das Debêntures será aquela a ser estabelecida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (ix)Prazo e Data de 
Vencimento:Ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo e/ou resgate antecipado obrigatório, as Debêntures terão 
prazo de vencimento de 1.457 (um mil quatrocentos e cinquenta e sete) dias, a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (x)Depósito para 
Distribuição e Negociação:A colocação das Debêntures será realizada de forma privada exclusivamente para a Debenturista, sem a intermediação de 
quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda 
perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada 
a possibilidade de negociação privada. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário ou 
qualquer forma de custódia eletrônica, seja embolsa de valores ou mercado de balcão organizado;(xi)Preço e Forma de Subscrição e Integralização:As 
Debêntures serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pela Debenturista, nas mesmas datas em que ocorrem subscrições e integralizações 
dos CRI, com a utilização dos recursos disponíveis da Conta Centralizadora (conforme abaixo definida) oriundos da integralização dos CRI, observados os 
termos e condições do Termo de Securitização, por seu Valor Nominal Unitário ou, em eventuais datas posteriores à Primeira de Data de Integralização 
(conforme definida abaixo), por seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido) acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), 
conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, 
inclusive, até a data de sua efetiva integralização, em ambos os casos, após o atendimento das condições precedentes à integralização das Debêntures. Para 
fins desta Emissão, considera-se a “Primeira Data de Integralização” a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização das 
Debêntures;(xii)Comprovação de Titularidade:A Emissora não emitirá cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade 
das Debêntures será comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas; (xiii)Conversibilidade, Tipo e 
Forma:As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados;(xiv)Espécie:Nos 
termos do artigo 58, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as Debêntures serão da 
espécie quirografária, a ser convolada em garantia real tão logo sejam concluídos os registros das Alienações Fiduciárias nas matrículas dos Imóveis 
(conforme definidos abaixo), nos termos do item (xxii) abaixo. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para indicar a convolação da espécie das 
Debêntures de “quirografária” para “com garantia real”, a ser oportunamente celebrado, sem a necessidade de aprovação societária pela Emissora ou de 
realização de Assembleia Geral dos Debenturistas ou de aprovação dos titulares dos CRI;(xv)Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo 
do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo 
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“Atualização Monetária”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis, 
desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento(“Valor Nominal Unitário Atualizado”), sendo que o produto 
da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de acordo 
com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão;(xvi)Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures farão jus 
a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, equivalente a 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, base 252 
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos durante o respectivo 
período de capitalização (“Remuneração”), desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou desde a Data de Pagamento imediatamente anterior, 
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XIII Nº080  | FORTALEZA, 07 DE ABRIL DE 2021

                            

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