DOE 07/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;(xvii)Pagamento da Remuneração:O pagamento da Remuneração relativa às Debêntures será realizado
conforme cronograma a ser indicado na Escritura de Emissão (cada data, uma “Data de Pagamento”), a partir da Data de Emissão, nos termos dos itens
(xv) e (xvi) acima, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido no mês imediatamente subsequente à Data de Emissão e assim
sucessivamente até o último pagamento da Remuneração que ocorrerá na Data de Vencimento, observado o disposto no item (xxv) abaixo;(xviii)Repactuação
Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures;(xix)Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão
efetuados mediante depósito em conta corrente de titularidade da Debenturista (“Conta Centralizadora”), nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão;(xx)Prorrogação dos Prazos:Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura
de Emissão por quaisquer de suas partes, se o vencimento coincidir com sábado, domingo, feriado declarado nacional, ou dia em que não houver expediente
comercial ou bancário ou não funcionar o mercado financeiro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem
pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, hipótese em que somente haverá prorrogação
quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo;(xxi)Encargos Moratórios:Sem prejuízo da Remuneração e da
Atualização Monetária, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa
moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento pecuniário,
até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”);(xxii)Garantias: Para assegurar o integral, fiel e pontual
pagamento e/ou cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora
no âmbito da Escritura de Emissão e/ou dos contratos da Alienação Fiduciária (“Contratos de Garantia” ou “Contratos de Alienação Fiduciária”),
especialmente o pagamento integral e pontual das Debêntures, do valor total da Emissão acrescido da Remuneração e Atualização Monetária, Encargos
Moratórios, juros compensatórios e moratórios, e incluindo, mas não se limitando a comissões, prêmios de resgate antecipado, multas, tributos, tarifas,
outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais e medidas extrajudiciais propostas pela
Debenturista e outras despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do
exercício de direitos e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos à Debenturista (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures
contarão com alienação fiduciária de unidades com habite-se dos empreendimentos elegíveis, observado o índice de cobertura subsequente a ser descrito na
Escritura de Emissão e nos termos dos Contratos de Garantia, a partir dos registros de cada um dos Contratos de Garantia, e até o adimplemento integral das
Obrigações Garantidas, pertencentes aos seguintes empreendimentos imobiliários (“Alienação Fiduciária”): (a)Empreendimento Cosmopolitan
Shopping Park: imóveis objeto dedeterminadas matrículas do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Caruaru, Estado de Pernambuco (“Imóveis
Cosmopolitan Shopping Park”), todos de propriedade da MD PE Serrana Construções SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 14.947.577/0001-10
(“CSP”);(b)Empreendimento Condomínio Residencial Evolution: imóveis objeto dedeterminadas matrículas do 1º Oficial de Registro de Imóveis da
Cidade de Maceió, Estado de Alagoas (“Imóveis Condomínio Residencial Evolution” e, quando em conjunto com os Imóveis Cosmopolitan Shopping
Park, “Imóveis Residenciais”), todos de propriedade da Global MD Evolution Beach Park Empreendimentos S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 10.233.573/0001-
19 (“CRE”);(c)Empreendimento ITC Salvador: imóveis objeto dedeterminadas matrículas do 6º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade de Salvador,
Estado da Bahia (“Imóveis ITC Salvador”), todos de propriedade da MD BA Coliseu Empreendimentos SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº
14.051.116/0001-64 (“ITC S”); e(d)Empreendimento ITC Central Park: Imóveis ITC Central Park (em conjunto com os Imóveis ITC Salvador, os
“Imóveis Comerciais”, sendo estes, quando referidos em conjunto com os Imóveis Residenciais, os “Imóveis”), todos de propriedade da Sociedade (em
conjunto com CSP, CRE e ITC S, “SPEs”).(xxiii)Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa: A Emissora poderá
realizar, a seu exclusivo critério, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, o resgate antecipado facultativo total das
Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), ou a amortização extraordinária parcial facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária
Facultativa”). Caso o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado seja superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), o valor a ser pago à Debenturista
em razão do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou
saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, a ser resgatado, ou à parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor
Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, a ser amortizado, acrescido: (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a última Data de
Pagamento da Remuneração até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa; (b) da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa até a Data de Vencimento;
(c) dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização
Extraordinária Facultativa, trazida a valor presente até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa,
utilizando-se uma taxa percentual ao ano (“taxa de desconto”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis pro rata temporis, que corresponderá à soma
exponencial (a) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da Nota do Tesouro Nacional – Série B (NTN-B), de duration
mais próxima das Debêntures na data do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, apurada 2 (dois) dias úteis
imediatamente anteriores à data de Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa; e (b) de uma sobretaxa (spread) de 1,00%
(um inteiro por cento). A duration mencionada no item “(a)” retro será calculada com base na fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. Caso o saldo
do Valor Nominal Unitário Atualizado seja igual ou inferior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), a Emissora poderá realizar Resgate Antecipado
Facultativo, pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento
de Remuneração até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; e (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos
até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo;(xxiv)Resgate Antecipado Facultativo Total Decorrente de Alteração Tributária: Exclusivamente
na hipótese de ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos (“Evento de Alteração Tributária”),
a Emissora poderá optar por realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão (inclusive), o resgate antecipado facultativo
total das Debêntures e, consequentemente, dos CRI (“Resgate Antecipado Facultativo Total Decorrente de Alteração Tributária”);(xxv)Amortização
Extraordinária Obrigatória: Observadas as demais possibilidades a serem previstas na Escritura de Emissão, (a) na ausência de registro de parte dos
Imóveis objeto de Alienação Fiduciária no(s) competente(s) Cartório de Registro de Imóveis, dentro dos prazos e limites a serem estabelecidos na Escritura
de Emissão e nos Contratos de Alienação Fiduciária, os recursos depositados na Conta Centralizadora decorrentes do desembolso das Debêntures (exceto
àqueles referentes aos fundo de despesas e fundo de reserva) que não tiverem sido liberados à Emissora na referida data, se houver, serão utilizados para a
amortização extraordinária obrigatória das Debêntures nos termos deste item; e (b) caso ocorra a alienação de um ou mais imóveis de propriedade das SPEs
objeto da Alienação Fiduciária, a Emissora, por si ou por meio de suas SPEs, deverá destinar, até a Data de Pagamento de cada mês (inclusive), determinado
percentual do Valor Líquido de Venda (conforme definido abaixo), nos termos deste item, para a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures e,
consequentemente, dos CRI (“Amortização Extraordinária Obrigatória”). Para todos os fins, “Valor Líquido de Venda” significa o valor de venda de
um determinado Imóvel objeto das Alienações Fiduciárias, descontado (a) o valor pago a título de comissão de venda para um ou mais corretores ou
intermediários que intermediaram a realização da referida venda, conforme aplicável; e (b) o recolhimento de impostos devidos pelas respectivas SPEs em
decorrência de tais transações;(xxvi)Amortização Ordinária do Saldo do Valor Nominal Unitário:O pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures será realizado em parcelas mensais e consecutivas, nas respectivas Datas de Pagamento, sendo a primeira parcela devida no mês
imediatamente subsequente à Data de Emissão, e a última na Data de Vencimento, conforme cronograma a ser descrito na Escritura de Emissão, ressalvadas
as hipóteses de Vencimento Antecipado, Amortização Extraordinária Obrigatória, resgate antecipado obrigatório e Resgate Antecipado Facultativo,
observado o disposto na Escritura de Emissão(“Amortização Ordinária”). O cálculo da Amortização Ordinária do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures será realizado nas Datas de Pagamento, de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. O cálculo da parcela bruta das
Debêntures (PMT) será realizado de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão;(xxvii)Amortização Extraordinária Semestral Mínima:
Adicionalmente à Amortização Ordinária, a partir do 2º (segundo) ano contado da Data de Emissão (inclusive), nas datas a serem indicadas na Escritura de
Emissão, semestralmente, a Emissora deverá amortizar o valor de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais) (“Amortização Extraordinária Semestral
Mínima”), considerando que: (i) será deduzido do valor a ser amortizado, a título de Amortização Extraordinária Semestral Mínima, a somatória dos valores
pagos a título de Amortização Extraordinária Obrigatória, prevista no item (xxv) acima, no período compreendido entre a Amortização Extraordinária
Semestral Mínima imediatamente anterior ou da Data de Emissão, conforme o caso, e a data de pagamento de referida Amortização Extraordinária Semestral
Mínima; e (ii) caso o valor pago, a título de Amortização Extraordinária Obrigatória, no período compreendido entre a Amortização Extraordinária Semestral
Mínima imediatamente anterior ou Data de Emissão, conforme o caso, e a data de pagamento de referida Amortização Extraordinária Semestral Mínima,
seja superior ao valor devido à título de Amortização Extraordinária Semestral Mínima, tal valor excedente será compensado e deduzido do valor da próxima
parcela de Amortização Extraordinária Semestral Mínima e assim sucessivamente;(xxviii)Aquisição Facultativa:Será vedada a aquisição facultativa das
Debêntures pela Emissora;(xxix)Vencimento Antecipado: As obrigações da Emissora constantes dos instrumentos relacionados à Emissão deverão ou
poderão, conforme o caso, ser consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial
ou extrajudicial, observados os procedimentos a serem descritos na Escritura de Emissão, especialmente a necessidade ou não de prévia deliberação em
Assembleia Geral de Debenturistas, na ocorrência dos eventos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado”); (xxx)Direito
de Preferência: Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora;(xxxi)Liquidez e Estabilização: Não
será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures;(xxxii)
Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Debenturista, serão
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº080 | FORTALEZA, 07 DE ABRIL DE 2021
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