DOE 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
de saúde suplementar da região do Vale do Paraíba, no estado de São Paulo.
Sediado em São José dos Campos, a 90 km da cidade de São Paulo, conta
com uma carteira de cerca de 51 mil beneficiários de planos de saúde (ticket
médio consolidado de R$241, sendo 74,5% em planos coletivos), com dois
hospitais totalizando 104 leitos (sendo 20 de UTI), uma clínica localizada em
São José dos Campos e uma unidade ambulatorial com pronto atendimento
em Jacareí. Como um dos principais motivos da combinação, o Grupo São
José possui estratégia operacional similar à do Hapvida, com alto grau de
verticalização em internações hospitalares e consultas realizadas na rede
própria. Adicionalmente, a sua região de atuação considera um agrupamento
de municípios com cerca de 1,6 milhão de habitantes e cerca de 600 mil
beneficiários de planos de saúde, fortalecendo ainda mais a presença da
Companhia no estado de São Paulo. A Companhia, por meio do Grupo São
Francisco, já possui, atualmente, uma carteira de cerca de 20 mil beneficiários
em planos odontológicos nessa região.
(a) Contraprestação transferida
Em milhares de Reais
Contraprestação transferida (parcela à vista)
R$ 236.713
Contraprestação contingente
R$ 120.000
Total da contraprestação transferida
R$ 356.713
Contraprestação contingente - A Companhia registrou o valor de R$ 120.000
como contraprestação contingente, que representa na data de aquisição, o
valor justo do atingimento das metas de EBITDA consolidado do Grupo São
José durante o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020. Caso não
seja atingida a meta estipulada, o valor contingente mínimo de R$ 80.000
será pago. Esta parcela contingente será paga no prazo de até 10 dias úteis
contados da aceitação parcial ou integral, conforme o caso, do balanço
referente ao exercício de 2020 e dos cálculos desta parcela contingente,
cujo processo de aceitação e cálculo, estimado pela administração, deve
ser concluído no segundo trimestre de 2021. Adicionalmente, conforme
apresentado no contrato de compra e venda de quotas e outras avenças, o
valo máximo dessa contraprestação contingente é de R$ 160.000. (b) Custos
de aquisição - A Companhia incorreu em custos relacionados à aquisição
no valor aproximado de R$ 632 referentes, principalmente, a honorários
advocatícios, corretagem e custos de due diligence. Os custos de aquisição
foram registrados como “Despesas administrativas” na demonstração de
resultado do exercício de 2020. (c) Mensuração de valor justo - O item
“(d)” a seguir, desta nota explicativa, demonstra a contraprestação transferida
e os valores justos provisórios dos ativos adquiridos e passivos assumidos
na data de aquisição, considerando um razoável esforço da Companhia
em determinar tal mensuração considerando a proximidade da data de
aquisição em relação à data base destas demonstrações financeiras. Foram
obtidos através de técnicas de mensuração de valor justo preparadas por um
consultor independente contratado pela Companhia para suportar a conclusão
da Administração. A mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e
passivos assumidos foram realizados em bases provisórias e sua conclusão
deve ocorrer dentro de um período de até um ano após a data de aquisição.
As técnicas de avaliação utilizadas na mensuração do valor justo dos ativos
significativos adquiridos foram as seguintes, cuja escolha da metodologia
aplicada para cada classe de ativo está relacionado com a natureza e função
destas na operação do negócio:
Assets
Valuation method
Imobilizado
Custo de reposição
Ativo intangível – Carteira de vidas
Abordagem de renda
(Multi-Period Excess Earnings)
Ativo intangível – Contrato
Fluxo de caixa descontado
de não competição
A seguir, apresentação dos métodos de avaliação: • Custo de reposição – É
o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a
que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. • Fluxo de caixa
descontado – Cálculo do valor presente de fluxos de caixa futuros pré-
determinados, descontados a uma taxa de desconto que reflita as incertezas
do ativo em questão. • Multi-Period Excess Earnings Model – MPEEM – Este
método mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados
durante a vida útil remanescente de um determinado ativo. Dos fluxos de
caixa futuros atribuíveis diretamente ao ativo são descontados os custos e
despesas operacionais, e da margem resultante são subtraídos os encargos
sobre os ativos contribuintes identificados diretamente relacionados ao ativo
em questão (Contributory Charges) para se chegar aos fluxos livres a serem
descontados para cálculo do valor presente. As informações obtidas sobre os
fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição podem resultar em ajustes
na alocação de ativos identificáveis, passivos identificáveis e ágio. Esta análise
será concluída no prazo máximo de 12 meses a partir da data de aquisição.
Estima-se que os valores referentes ao ágio e mais valia serão dedutíveis para
fins de imposto de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa
de rentabilidade futura, fundamentada nos benefícios esperados com a
sinergia das operações da Companhia e de seu Grupo Econômico. (d) Ágio
e mensuração efetuada em bases provisórias - A tabela a seguir demonstra
a contraprestação transferida e os valores justos, em base provisória, dos
ativos e passivos na data de aquisição, obtidos em laudo técnico elaborado
por consultores independentes contratados pela Companhia para embasar a
conclusão da Administração. A mensuração dos valores justos dos ativos e
passivos identificados foi feita de forma provisória, devendo sua finalização
ocorrer no prazo de até um ano após a data da aquisição:
Pro-Infância
SJC Hospital
Clínica
e Pronto
São
Socorro
Clínica São José
José
Pediátrico
Valor
Saúde Ltda. Ltda.
Ltda.
Justo Nota
Condraprestação transfenida
Nota
em base temporária (1)
356 713 3.l (a)
Ativos adquiridos à valor Justo
Caixa e quivalente de caixa
180
143
35
358
Titulos e valores mobiliários 29.969
-
- 29.969
Contas à Receber de clientes
4.687
1.951
187
6.825
Despesas diferidas
1.969
-
-
1.969
Estoques
104
1.257
59
1.420
Adiantamentos
13.971
-
- 13.971
Outros ativos
3.643
2.376
27
6.046
Imobilizado
19.600 45.163
3.062 67.825
Intangivel
52.472
296
24 52.792
Total dos ativos adquiridos
a valor justo (2)
126.595 51.186
3.394 181.175
Passivos assumidos
a valor Justo
Provisões técnias
13.632
-
- 13.632
Obrigações tributárias
997
1.755
34
2.786
Empréstimos e financiamentos 8.286
-
32
8.318
Obrigações trabalhistas
844
5.114
160
6.118
Fornecedores
1.290
3.013
255
4.558
Outras contas à pagar
7.014 10.274
3.323 20.611
Provisões judiciais
3.175
2.848
588
6.611
Total dos passivos
assumidos a valor justo (3)
35.238 23.004
4.393 62.635
Ativos adquiridos e passivos
assumidos a valor justo
em base temporária (2) - (3) 91.357 28.182
(999) 118.540
Total do ágio em base
temporária (1)-(2)-(3)
238.173
Desde a data da aquisição até 31 de dezembro de 2020, o Grupo São José
contribuiu para a Companhia com Receitas líquidas consolidadas de R$ 16.913
e Lucro líquido consolidado de R$ 3.143. Caso a aquisição tivesse ocorrido
em 1° de janeiro de 2020, a Companhia estima que as Receitas líquidas
consolidadas teriam sido de R$ 8.756.321 e o Lucro Líquido de R$ 784.756.
O “Contas a receber de clientes” é composto por montantes contratuais brutos
devidos de R$ 9.726, dos quais R$ 2.753 são estimados como não recuperáveis
na data de aquisição. 3.2 Aquisição do Grupo Medical Medicina - Em 7 de
julho de 2020, foi assinado contrato de promessa de compra e venda de ações
e outras avenças entre a Ultra Som Serviços Médicos S.A. (“Ultra Som”),
controlada da Companhia, e Medical – Medicina Cooperativa Assistencial
de Limeira (“Medical”), referente à aquisição pela Ultra Som da integridade
das ações ordinárias de emissão da Medical, cuja operação foi aprovada pelo
Conselho de Administração de Defesa Econômica (CADE) em 18 de março
de 2020 e aprovada pela Agência Nacional de Saúde (ANS) em 22 de outubro
de 2020. Em 04 de novembro de 2020, data de aquisição de controle, os
novos membros da diretoria da Medical foram nomeados pela Companhia.
Nos ativos e passivos identificáveis adquiridos da Medical estão incluídos
inputs (hospital e carteira de beneficiários, por exemplo), processos de venda
de planos de saúde com cobertura de custos de assistência médica e força de
trabalho organizada. A Companhia determinou que, juntos, os inputs e processos
adquiridos contribuem significativamente para a capacidade de gerar receita
(outputs). A Companhia concluiu que o conjunto adquirido é um negócio.
Sediada em Limeira, a 145 km da capital do estado de São Paulo, a Medical
conta com uma carteira de cerca de 80 mil beneficiários de planos de saúde.
A Medical possui operação com alto grau de verticalização em internações
hospitalares realizadas em hospital próprio de alta complexidade com cerca de
100 leitos, incluindo UTI adulto e neonatal, pronto atendimento de urgência/
emergência, setores de quimioterapia e hemodiálise e um centro cirúrgico de
alto padrão, cuja transação é sinérgica, pois a Companhia, por meio do Grupo
São Francisco, possui cerca de 60 mil beneficiários na região de Limeira e
redondeza, que conta com uma população total de aproximadamente 1,75
milhão de habitantes, fortalecendo ainda mais a presença da Companhia no
estado de São Paulo. (a) Contraprestação transferida - A tabela a seguir,
resume o valor justo, na data de aquisição, a contraprestação transferida:
Em milhares de Reais
Contraprestação transferida (Parcela à vista)
R$ 264.600
Contraprestação transferida (Benefícios de ex-acionistas)
R$ 7.906
Contraprestação contingente
R$ 48.038
Total da contraprestação transferida
R$ 320.544
Contraprestação transferida (Benefícios de ex-acionistas) - Em consideração
à realização da combinação de negócios, e como parte do pagamento pelas ações
vendidas, a Ultra Som fornecerá aos ex-acionistas, pelo prazo de cinco anos,
plano de assistência médica e hospitalar, na modalidade plano empresarial ou
coletivo por adesão, com padrão executivo e delimitação na região de Limeira,
mensurado ao valor justo de R$ 7.906. Contraprestação contingente - A
Companhia registrou o valor de R$ 48.038 como contraprestação contingente
para garantir eventuais passivos contingentes da Medical e que possam ser
materializados após a data do fechamento da Transação, mas cujo fato gerador
seja anterior à data de fechamento da Transação, o qual será liberado aos
acionistas anteriores em um prazo de 6 anos. (b) Custos de aquisição - A
Companhia incorreu em custos relacionados à aquisição no valor aproximado
de R$ 4.085 referentes, principalmente, a honorários advocatícios e custos
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº082 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2021
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