DOE 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

a Companhia não teve impacto em sua posição de caixa desde o início da
pandemia global. Recuperabilidade de ativos - Combinações de negócios
- Relativo aos principais ativos adquiridos por meio das combinações de
negócios ocorridas no último exercício, à luz das circunstâncias atuais, foram
revisitadas as premissas para atualização das projeções de fluxo de caixa ao
longo do exercício, que suportaram o reconhecimento de tais ativos e não foi
observado qualquer indicativo de não recuperabilidade ao longo do exercício
corrente, que tornasse necessário o registro de reduções ao valor recuperável.
As premissas e considerações do teste de impairment anual realizado pela
Companhia está demonstrado na nota explicativa n° 18. Instrumentos
financeiros - A Companhia possui uma política de investimentos muito
conservadora, majoritariamente composto por investimentos em renda fixa,
investindo apenas nas maiores instituições financeiras brasileiras. Foram
revistas as premissas de mensuração de instrumentos financeiros e constatou
que a posição representada nessas demonstrações financeiras é realizável, sem
necessidade de qualquer registro de reduções ao valor recuperável.
2 Entidades controladas - As demonstrações financeiras individuais e
consolidadas incluem as seguintes controladas diretas e indiretas da Hapvida
Participações e Investimentos S.A.:

31/12/2020
31/12/2019
Entidade
Direto Indireto
Direto Indireto
Hapvida Assistência Médica Ltda. (a) 99,99%
- 99,99%
-
Mais Odonto Assistência
Odontológica Ltda.
99,99%
- 99,99%
-
Hospital Antônio Prudente Ltda.
99,99%
- 99,99%
-
Ultra Som Serviços Médicos S.A.(b) 100,00%
- 100,00%
-
RN Metropolitan Ltda.
- 99,99%
-
-
Hapvida Participações em
Tecnologia Ltda. (c)
99,99%
- 99,99%
-
Maida Health Participações
Societárias S.A. (c)
- 74,99%
- 74,99%
Haptech Soluções Inteligentes Ltda. (c)
- 74,99%
- 74,99%
Infoway Tecnologia e Gestão
em Saúde Ltda. (c)
- 74,99%
- 74,99%
Centro Avançado Oncológico Ltda.
- 100,00%
- 100,00%
São Francisco Odontologia Ltda. (d)
- 100,00%
- 100,00%
SF Health Up Desenvolvimento e Consultoria
em Tecnologia da Informação Ltda.
- 100,00%
- 100,00%
São Francisco Resgate Ltda.
- 100,00%
- 100,00%
Documenta Clínica Radiológica Ltda.
- 100,00%
- 100,00%
São Francisco Atendimento Ltda.
- 100,00%

-
São Francisco Sistemas de
Saúde S/E Ltda. (e)
- 99,93%
- 99,93%
Hospital São Francisco Ltda.
- 99,93%
- 99,93%
GSF Administração de Bens Próprios Ltda. - 99,93%
- 99,93%
Laboratório Regional Ltda.
- 99,93%
- 99,93%
Laboratório Regional I Ltda.
- 99,93%
99,93%
Laboratório Regional II Ltda.
- 99,93%
99,93%
São Francisco Rede de Saúde
Assistencial Ltda.
- 99,93%
-
-
Hemac Medicina Laboratorial
e Hemoterapia.
- 100,00%
- 100,00%
Hospital das Clínicas de Paraupebas Ltda.
- 100,00%
- 100,00%
Branquinho Participações Ltda.
- 100,00%
-
-
Maiorino Participações Ltda.
- 100,00%
-
-
Cyrio Nogueira Participações Ltda.
- 100,00%
-
-
Lopes Biaggioni Participações Ltda.
- 100,00%
-
-
RRP – Emp. e Participações Ltda.
- 99,96%
-
-
Nakagawa Participações Ltda.
- 100,00%
-
-
Ururahy Participações Ltda.
- 100,00%
-
-
Clínica São José Saúde Ltda.(f)
- 99,99%
-
-
Clínica São José Ltda.
- 99,99%
-
-
Pro-Infância SJC Hospital e Pronto
Socorro Pediátrico Ltda.
- 55,80%
-
-
Medical Medicina Assistencial S.A.
- 100,00%
-
-
Medical Planos de Saúde S.A.
- 99,99%
-
-
Clínica Nossa Senhora Aparecida Ltda.
- 100,00%
-
-
Hospital Jardim América Ltda.*
-
-
- 100,00%
Hospital Multi Especialidades Ltda-EPP. *
-
-
- 100,00%
Jardim América Saúde Ltda.*
-
-
- 99,99%
América Clínicas Ltda.-EPP*
-
-
99,99%
Hospital Promed Ltda.*
-
-
- 100,00%
Centro de Diagnóstico e Laboratório
Santa Cecília Ltda.*
-
-
- 100,00%
Clínica de Oftalmologia Jardim
América Ltda.*
-
-
- 100,00%
Promed Assistência Médica Ltda.*
-
-
- 99,99%
Ame Planos de Saúde Ltda.*
-
-
- 99,99%
Fundos exclusivos
BB HAPV Fundo de Investimento em
Cotas de Fundos de Investimento
Renda Fixa Longo Prazo
38,38% 61,62% 58,50% 41,50%
Santander Hapvida Renda
Fixa Referenciado DI Crédito
Privado FIC FI
45,3%
54,7% 21,77% 78,23%
Itaú Hap Fundo de Investimento em
Cotas de Fundos de Investimento
Renda Fixa Crédito Privado
60,9%
39,1% 85,28% 14,72%
* Empresas incorporadas no exercício de 2020.
As empresas controladas relevantes do Grupo operam com as seguintes
atividades: (a) Hapvida Assistência Médica Ltda. Iniciou suas operações em
15 de julho de 1991, com registro na Agência Nacional de Saúde Suplementar
(ANS) sob o nº 36.825-3. Tem por objeto social principal a venda de planos
de saúde e odontológico focados na prestação de serviços de assistência
à saúde através da rede de empresas de atendimentos hospitalar, clínico e
ambulatorial, sob controle comum do Grupo. (b) Ultra Som Serviços Médicos
S/A - Iniciou suas operações em 25 de fevereiro de 1988 e tem como atividades
preponderantes: a prestação de serviços médicos e paramédicos, laboratoriais,
serviços de diagnósticos, imagens e ultrassonográficos, abrangendo todas
as áreas da medicina, bem como, a participação, como sócia ou acionista
em outras empresas. Em 15 de maio de 2019, conforme registrado na Junta
Comercial do Ceará, os sócios decidiram pela transformação da sociedade
em sociedade por ações. (c) Hapvida Participações em Tecnologia Ltda e
controladas. - Iniciou suas atividades em maio de 2011, tem por objetivo
social, a participação como sócia ou acionista, em outras empresas,
predominantemente empresas de tecnologia. Nicho de atividades do Grupo
(healthtech) com o propósito de promover acesso à saúde por meio de
tecnologia, inovação e transformação. As controladas atuam na prestação
de serviços de sistemas de gestão em saúde, assessoria e implantação de
modelos de gestão em saúde. Em 2019, 25% das ações da Haptech Soluções
Inteligentes Ltda foram entregues como contraprestação transferida para
a aquisição da Maida Health Participações Societárias S.A. conforme
divulgado na nota 3.7. (d) São Francisco Odontologia Ltda. - Constituída
em 1998 na cidade de Ribeirão Preto - SP, tem como objeto a prestação
de serviços odontológicos, de administração, assessoria e implantação de
sistemas de operação exclusiva de planos privados de assistência à saúde
no segmento odontológico e organização de cursos, palestras, seminários e
outros eventos em sua área de atuação. A São Francisco Odontologia atende
as exigências da Lei nº 9.656/98 e possui registro definitivo na Agência
Nacional de Saúde Suplementar - ANS sob nº 36.531-9. (e) São Francisco
Sistema de Saúde S/E Ltda. - Sediada em Ribeirão Preto - SP, tem como
objeto a administração, assessoria, implantação e comercialização de sistemas
e planos de saúde individuais, familiares e coletivos, por meios de execução
próprios ou mediante contratação e/ou credenciamento de terceiros legalmente
habilitados e de reembolso de despesas médicas, odontológicas, hospitalares
e ambulatoriais a seus beneficiários; o atendimento médico ambulatorial; e
a organização de cursos, palestras, seminários e outros eventos em sua área
de atuação. A Operadora atende às exigências da Lei nº 9.656/98 e possui
registro definitivo na Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS sob nº
30.209-1. (f) Clínica São José Saúde Ltda. - Constituída em 2009 na cidade
de São José dos Campos, e tem como objeto operação de planos privados
de assistência à saúde individuais / familiares e coletivos, tendo como meio
de execução a contratação e ou credenciamento de terceiros legalmente
habilitados e de reembolso de despesas médicas, hospitalares e ambulatoriais
feitos a seus beneficiários. A Clínica São José Saúde Ltda. atende as exigências
da Lei nº 9.656/98 e possui registro definitivo na Agência Nacional de Saúde
Suplementar - ANS sob nº 41.327-5.
3 Combinações de negócios
3.1 Aquisição do Grupo São José
Em 19 de outubro de 2020, foi assinado o contrato de promessa de compra
e venda de ações e outras avenças entre a Ultra Som Serviços Médicos S.A.
(“Ultra Som”), controlada da Companhia, e o Grupo São José, referente à
aquisição pela Ultra Som da integridade das ações ordinárias de emissão do
Grupo São José, cuja operação foi aprovada pelo Conselho de Administração
de Defesa Econômica (CADE) em 13 de agosto de 2020 e aprovada pela
Agência Nacional de Saúde (ANS) em 17 de novembro de 2020. Em 01
de dezembro de 2020, data da aquisição de controle, os novos membros da
diretoria da São José foram nomeados pela Companhia. O Grupo São José
inclui as seguintes holdings, cuja finalidade é exclusivamente para a detenção
de participação direta e indireta no Grupo São José: Branquinho Participações
Ltda., Maiorino Participações Ltda., Cyrio Nogueira Participações Ltda.,
Lopes Biaggioni Participações Ltda., RRP Empreendimentos e Participações
Ltda., Nakagawa Participações Ltda. e Ururahy Participações Ltda.. As
holdings, mencionadas acima, foram constituídas exclusivamente para
detenção de participação direta e indireta no Grupo São José, constituído pelas
seguintes empresas: Clínica São José – Saúde Ltda., Clínica São José Ltda., e,
Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda. Adicionalmente,
estas holdings: (i) não possuem, nem nunca possuíram, qualquer investimento
ou participação em outras empresas que não o Grupo São José; (ii) não
possuem, nem nunca possuíram, empregados, clientes ou fornecedores; e (iii)
não é parte em qualquer tipo ou espécie de contrato ou acordo, seja escrito
ou verbal. Estas holdings são detentoras (a) diretas de 100% das quotas de
emissão da Clínica São José – Saúde Ltda. e da Clínica São José Ltda.; e (b)
indiretas, por meio da Clínica São José Ltda., de 56% das quotas de emissão
do Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda. Portanto, a
combinação de negócios do Grupo São José ocorre nas seguintes empresas:
Clínica São José – Saúde Ltda., Clínica São José Ltda. e Pró-Infância SJC
Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda., cujo acervo líquido total adquirido
a valor justo é apresentado no item “(d)” desta nota explicativa. Nos ativos e
passivos identificáveis adquiridos do Grupo São José estão incluídos inputs
(hospital e carteira de beneficiários, por exemplo), processos de venda de
planos de saúde com cobertura de custos de assistência médica e força
de trabalho organizada. A Companhia determinou que, juntos, os inputs e
processos adquiridos contribuem significativamente para a capacidade de
gerar receita (outputs). A Companhia concluiu que o conjunto adquirido é
um negócio. Fundado em 1965, o Grupo São José é um dos principais players
99
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº082 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2021