DOE 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
de due diligence. Os custos de aquisição foram registrados como “Despesas
administrativas” na demonstração de resultado do exercício de 2020. c)
Mensuração de valor justo - O item “(d)” a seguir, desta nota explicativa,
demonstra a contraprestação transferida e os valores justos provisórios dos
ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição, considerando um
razoável esforço da Companhia em determinar tal mensuração considerando a
proximidade da data de aquisição em relação à data base destas demonstrações
financeiras. Foram obtidos através de técnicas de mensuração de valor justo
preparadas por um consultor independente contratado pela Companhia para
suportar a conclusão da Administração. A mensuração do valor justo dos
ativos adquiridos e passivos assumidos foram realizados em bases provisórias
e sua conclusão deve ocorrer dentro de um período de até um ano após a data
de aquisição. As técnicas de avaliação utilizadas na mensuração do valor
justo dos ativos significativos adquiridos foram as seguintes, cuja escolha
da metodologia aplicada para cada classe de ativo está relacionado com a
natureza e função destas na operação do negócio:
Assets
Valuation method
Imobilizado
Custo de reposição
Ativo intangível – Carteira de vidas Abordagem de renda
(Multi-Period
Excess Earnings)
Ativo intangível – Contrato de
Fluxo de caixa descontado
não competição
A seguir, apresentação dos métodos de avaliação: • Custo de reposição – É
o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a
que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. • Fluxo de caixa
descontado – Cálculo do valor presente de fluxos de caixa futuros pré-
determinados, descontados a uma taxa de desconto que reflita as incertezas
do ativo em questão. • Multi-Period Excess Earnings Model – MPEEM – Este
método mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados
durante a vida útil remanescente de um determinado ativo. Dos fluxos de
caixa futuros atribuíveis diretamente ao ativo são descontados os custos e
despesas operacionais, e da margem resultante são subtraídos os encargos
sobre os ativos contribuintes identificados diretamente relacionados ao ativo
em questão (Contributory Charges) para se chegar aos fluxos livres a serem
descontados para cálculo do valor presente. As informações obtidas sobre os
fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição podem resultar em ajustes
na alocação de ativos identificáveis, passivos identificáveis e ágio. Esta análise
será concluída no prazo máximo de 12 meses a partir da data de aquisição.
Estima-se que os valores referentes ao ágio e mais valia serão dedutíveis para
fins de imposto de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa
de rentabilidade futura, fundamentada nos benefícios esperados com a
sinergia das operações da Companhia e de seu Grupo Econômico. (d) Ágio
e mensuração efetuada em bases provisórias - A tabela a seguir demonstra
a contraprestação transferida e os valores justos, em base provisória, dos
ativos e passivos na data de aquisição, obtidos em laudo técnico elaborado
por consultores independentes contratados pela Companhia para embasar a
conclusão da Administração. A mensuração dos valores justos dos ativos e
passivos identificados foi feita de forma provisória, devendo sua finalização
ocorrer no prazo de até um ano após a data da aquisição:
Acervo líquido total
adquirido a valor justo
Nota
Valor total da contraprestação
em base provisória (1)
320.544 Nota 3.2.(a)
Ativos adquiridos a valor justo
Caixa e equivalentes de caixa
3.739
Títulos e valores mobiliários
27.255
Contas a receber de clientes
13.822
Estoques
2.637
Outros ativos
6.656
Imonilizado
46.858
Intangível
61.535
Total dos ativos adquiridos a valor justo (2)
162.503
Passivos assumidos a valor justo
Provísões técnias de operações
11.704
Fornecedores
2.408
Obrigações fiscais
5.423
Salários, benefícios e encargos sociais a pagar
6.793
Outras contas a pagar
6.388
Provisão para ações judiciais
3.192
Total dos passivos assumidos a valor justo (3)
35.909
Ativos adquiridos e passivos assumidos
a valor justo em base provisória (2)-(3)
126.594
Total do ágio em base provisória (1)-(2)-(3)
193.950
Desde a data da aquisição até 31 de dezembro de 2020, a Medical Medicina
contribuiu para a Companhia com Receitas líquidas consolidadas de R$
30.806 e Lucro líquido consolidado de R$ 1.550. Caso a aquisição tivesse
ocorrido em 1° de janeiro de 2020, a Companhia estima que as Receitas
líquidas consolidadas teriam sido de R$ 8.697.444 e o Lucro Líquido de
R$ 796.749. O “Contas a receber de clientes” é composto por montantes
contratuais brutos devidos de R$ 14.782, dos quais R$ 960 são estimados
como não recuperáveis na data de aquisição. 3.3 Aquisição da Clínica
Nossa Senhora Aparecida - Em 10 de setembro de 2020, o Grupo celebrou
o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para a aquisição
da totalidade das quotas representativas do capital social da Clínica Nossa
Senhora Aparecida Ltda. através de sua subsidiária Ultra Som Serviços
Médicos S.A. Após conclusão de determinadas condições contratuais
suspensivas, o processo foi finalizado em outubro de 2020. A aquisição foi
realizada pelo valor de R$ 6.000, sendo R$ 2.026 pagos à vista, R$ 2.000
retidos pela Companhia para garantia de eventuais contingências de fato
gerador anterior ao fechamento que porventura venham a se materializar, e
R$ 1.974 assumindo a dívida líquida da adquirida. Na eventual não utilização
da parcela retida, este será pago aos vendedores conforme cronograma pré-
estabelecido em Contrato. O laudo técnico de valores justos dos ativos e
passivos identificáveis na data da aquisição está em processo de elaboração
pela Administração da Companhia com a colaboração de consultores
independentes. O referido laudo será concluído dentro de um período máximo
de doze meses da data de aquisição. 3.4 Aquisição da RN Saúde - Em julho
de 2019, a Companhia celebrou acordo para a aquisição da RN Metropolitan
Ltda. (“RN Saúde”). A aquisição foi concluída em janeiro de 2020, por meio
da Hapvida Assistência Médica Ltda, controlada da Companhia. A aquisição
trará sinergias operacionais que serão aproveitadas pela Companhia, além de
corroborar com a sua estratégia de expansão geográfica, por meio da utilização
de plataforma de crescimento na região do Triângulo Mineiro, uma região
com cerca de 620 mil beneficiários de planos de saúde privado e cerca de 2,4
milhões habitantes, em linha com a consolidação da abrangência nacional da
Companhia. Demonstrado abaixo, ajustes, durante o período de mensuração,
de valores provisórios de contraprestação transferida pelo controle da RN
Metropolitan Ltda., de ágio por expectativa de rentabilidade futura e de ativos
identificáveis adquiridos reconhecidos na data da aquisição:
Ajuste no
Alocação
período de Alocação
inicial (c) mensuração
Final
Total da contraprestação transferida (1) 94.349
2.436 (a)
96.785
Ativos adquirido e passivos
assumidos a valor justo (2)
63.070
991 (b)
64.061
Ágio (1) – (2)
31.279
1.445
32.724
(a) Decorrente da variação do valor justo da contraprestação transferida
decorrido o período de mensuração. (b) Refere-se substancialmente à
atualização das premissas de avaliação a valor justo de ativos adquiridos, taxa
de desconto e vida útil da carteira de clientes. (c) Montantes apresentados na
demonstração financeira intermediária de 30 de junho de 2020.
Ativos adquiridos e passivos assumidos
A seguir são apresentados os valores justos finais dos ativos adquiridos e
passivos assumidos na data da aquisição:
Acervo líquido
Ativo
adquirido ao valor justo
Caixa e equivalentes de caixa
5.212
Aplicações financeiras de curto prazo
22.557
Contas a receber de clientes
7.827
Estoques
417
Tributos a recuperar
2.533
Outros ativos
2.990
Depósitos judiciais
1.076
Imobilizado
6.905
Intangível
41.334
Total do ativo
90.851
Passivo
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde
22.070
Obrigações sociais
1.077
Tributos e contribuições a recolher
1.409
Outras contas a pagar
1.190
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas
1.044
Total do passivo
26.790
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo
64.061
As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos
significativos adquiridos foram as seguintes. A escolha da metodologia
aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função
destes na operação do negócio.
Ativo
Método de Avaliação
Intangível – Marca
Abordagem de Renda
(Relief from Royalties)
Intangível - Carteira de vidas
Abordagem de Renda (Multi-Period
Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Descrevemos, a seguir os métodos de avaliação:
· Abordagem de Renda (Relief from Royalties) – Nesta técnica estimamos
o valor do ativo capitalizando os royalties que são economizados porque a
empresa é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o proprietário
da marca percebe um benefício por possuir o Ativo Intangível, ao invés de
pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo. · Multi-Period Excess
Earnings Model – MPEEM – Este método mensura o valor presente dos
rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um
determinado ativo. Dos fluxos de caixa futuros atribuíveis diretamente ao ativo
são descontados os custos e despesas operacionais, e da margem resultante são
subtraídos os encargos sobre os ativos contribuintes identificados diretamente
relacionados ao ativo em questão (Contributory Charges) para se chegar aos
fluxos livres a serem descontados para cálculo do valor presente. Estima-se
que os valores relacionados ao ágio e mais valia serão dedutíveis para fins
de imposto de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa
de rentabilidade futura, baseada em benefícios esperados com a sinergia da
atuação da Companhia e seu Grupo Econômico. Desde a data da aquisição até
31 de dezembro de 2020, a RN Metropolitan contribuiu para a Companhia com
Receitas líquidas consolidadas de R$ 138.879 e Lucro líquido consolidado
de R$ 29.136. Caso a aquisição tivesse ocorrido em 1° de janeiro de 2020, a
Companhia estima que as Receitas líquidas consolidadas teriam sido de R$
8.696.948 e o Lucro Líquido de 796.803. O “Contas a receber de clientes” é
composto por montantes contratuais brutos devidos de R$ 18.571, dos quais
R$ 10.744 são estimados como não recuperáveis na data de aquisição.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº082 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2021
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