DOE 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
3.5 Aquisições ocorridas em 2019
3.5.1 Aquisição do Grupo São Francisco
Em maio de 2019, o Grupo celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações
e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das ações representativas
do capital social da GSFRP Participações S.A. (“Grupo São Francisco”)
através da subsidiária Ultra Som Serviços Médicos S.A. Após conclusão de
determinadas condições contratuais suspensivas, o processo foi finalizado
em 1° de novembro de 2019.
A tabela a seguir demonstra a contraprestação transferida e os valores justos
finais dos ativos e passivos na data de aquisição, obtidos em laudo técnico
elaborado por consultores independentes contratados pela Companhia para
embasar a conclusão da Administração. A mensuração dos valores justos
dos ativos adquiridos e passivos assumidos, divulgada nas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2019 de forma provisória, foi concluída
no prazo de um ano após a data de aquisição:
Original
Ajustes
Final
Total da contraprestação transferida(1) 5.143.766 (56.452) (a) 5.087.314
Ativos adquirido e passivos
assumidos a valor justo (2)
3.165.818
94.997 (b) 3.260.815
Ágio (1) – (2)
1.977.948 (151.449)
1.826.499
(a) Decorrente da variação do valor justo da contraprestação transferida
decorrido o período de mensuração. (b) Refere-se substancialmente à
atualização das premissas de avaliação a valor justo de ativos adquiridos,
taxa de desconto e vida útil da carteira de clientes. A seguir, são apresentados
os valores finais dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de
aquisição:
Ativo
Acervo líquido adquirido ao valor justo
Caixa e equivalentes de caixa
2.116
Aplicações financeiras de curto prazo
215.691
Contas a receber de clientes
121.809
Estoques
25.914
Tributos a recuperar
30.007
Outros créditos
19.619
Despesa de comercialização diferida
19.989
Tributos diferidos
73.907
Depósitos judiciais
14.581
Instrumentos financeiros derivativos
2.215
Outros ativos a longo prazo
372
Imobilizado
432.017
Intangível
3.094.354
Total do ativo
4.052.591
Passivo
Empréstimos e financiamentos
62.434
Fornecedores
57.871
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde
202.480
Débitos de assistência à saúde
6.740
Obrigações sociais
180.515
Tributos e contribuições a recolher
34.120
Dividendos e JCP a pagar
4.887
Arrendamento a pagar
87.133
Imposto de renda e contribuição social
422
Outras contas a pagar
80.222
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas
74.952
Total do passivo
791.776
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo
3.260.815
As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos
significativos adquiridos foram as seguintes. A escolha da metodologia
aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função
destes na operação do negócio.
Ativo
Método de Avaliação
Intangível – Marca
Abordagem de Renda
(Relief from Royalties)
Intangível - Carteira de Vidas
Abordagem de Renda (Multi-Period
Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Intangível - Contrato de
Não Competição
Fluxo de Caixa Descontado
Intangível - Contrato com Hospitais Abordagem de Renda (Multi-Period
Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Intangível - Contrato com Terceiros Abordagem de Renda (Multi-Period
Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Intangível – Softwares
Custo de Reposição
Imobilizado
Custo de Reposição
Descrevemos, a seguir os métodos de avaliação:
· Abordagem de Renda (Relief from Royalties) – Nesta técnica estimamos
o valor do ativo capitalizando os royalties que são economizados porque a
empresa é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o proprietário
da marca, da tecnologia de núcleo e patentes percebe um benefício por possuir o
Ativo Intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo.
· Multi-Period Excess Earnings Model – MPEEM – Este método mensura
o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil
remanescente de um determinado ativo. Dos fluxos de caixa futuros atribuíveis
diretamente ao ativo são descontados os custos e despesas operacionais, e da
margem resultante são subtraídos os encargos sobre os ativos contribuintes
identificados diretamente relacionados ao ativo em questão (Contributory
Charges) para se chegar aos fluxos livres a serem descontados para cálculo do
valor presente. · Fluxo de Caixa Descontado – Cálculo do valor presente de
fluxos de caixa futuros pré-determinados, descontados a uma taxa de desconto
que reflita as incertezas do ativo em questão. · Custo de reposição – É o custo
atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a que mais se
aproxima do bem que está sendo avaliado. Os valores relacionados ao ágio e
mais valia serão dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social.
O valor representa a expectativa de rentabilidade futura, baseada em benefícios
esperados com a sinergia da atuação da Companhia e seu Grupo Econômico.
3.5.2 Aquisição do Grupo América - Em junho de 2019, o Grupo celebrou o
Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para a aquisição da
totalidade das quotas representativas do capital social das empresas do Grupo
América, através de suas subsidiárias Ultra Som Serviços Médicos S.A. e
Hapvida Assistência Médica Ltda. Após conclusão de determinadas condições
contratuais suspensivas, o processo foi finalizado em 2 de dezembro de 2019. A
aquisição do Grupo América tem por objetivo reforçar a atuação da Companhia
e de seu Grupo Econômico na região Centro-Oeste, através da atuação por meio
do Grupo América na região metropolitana de Goiânia e Anápolis. As seguintes
empresas fazem parte do Grupo América: Hospital e Maternidade Jardim
América, Jardim América Saúde, Hospital Multi Especialidades, Hospital
PROMED Ltda., PROMED Assistência Médica Ltda., AME Planos de Saúde
Ltda., Américas Clínicas Ltda., Oftalmologia Jardim América e Centro de
Diagnóstico e Laboratório Santa Cecília Ltda. A tabela a seguir demonstra a
contraprestação transferida e os valores justos finais dos ativos e passivos na data
de aquisição, obtidos em laudo técnico elaborado por consultores independentes
contratados pela Companhia para embasar a conclusão da Administração. A
mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos,
divulgada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019 de forma
provisória, foi concluída no prazo de um ano após a data de aquisição:
Original
Ajustes
Final
Total da contraprestação transferida (1) 430.258 (46.840) (a) 383.418
Ativos adquirido e passivos assumidos
a valor justo (2)
73.374
6.821 (b)
80.195
Ágio (1) – (2)
356.884 (53.661)
303.223
(a) Decorrente da variação do valor justo da contraprestação transferida decorrido o período de mensuração. (b) Refere-se substancialmente à atualização
das premissas de avaliação a valor justo de ativos adquiridos, taxa de desconto e vida útil da carteira de clientes. Ativos adquiridos e passivos assumidos
A seguir são apresentados os valores justos finais dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição:
Valor Justo
PROMED
Centro de
Total
Hospital
Assistên
AME
Oftalmo-
Diag e
Acervo
Hospital e Jardim
Multi
Hospital cia Mé- Planos de Américas
logia Lab Santa
líquido
Maternidade América Especia PROMED
Médica
Saúde Clínicas
Jardim
Cecília adquirido a
Ativo
Jardim América
Saúde lidades
Ltda
Ltda
Ltda
Ltda América
Ltda valor justo
Caixa e equivalentes de caixa
269
136
(1)
11
2.467
182
-
17
-
3.081
Aplicações financeiras de curto prazo
217
753
8
-
9.890
1.222
-
-
81
12.171
Contas a receber de clientes
5.250
767
35
425
3.555
1.403
-
176
255
11.866
Outros ativos
3.843
763
308
1.806
3.756
1.881
-
41
29
12.427
Tributos diferidos
-
123
1
-
1.979
713
-
-
-
2.816
Depósitos judiciais
109
522
-
-
6.472
2.502
-
-
-
9.605
Investimentos
54.082
73
-
-
-
-
-
-
-
54.155
Imobilizado
2.669
3.551
414
3.401
6.658
10.110
15
2.506
1.183
30.507
Intangível
-
2.828
-
-
15.667
6.452
-
-
-
24.947
Total do ativo
66.439
9.516
765
5.643
50.444
24.465
15
2.740
1.548
161.575
Passivo
Empréstimos e financiamentos
2.786
52
98
-
-
-
-
-
758
3.694
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde
-
3.193
-
-
26.312
4.810
-
-
-
34.315
Tributos e contribuições a recolher
3.620
411
258
1.364
1.274
506
1
21
12
7.467
Imposto de renda e contribuição social
5.490
-
-
-
-
-
-
-
76
5.566
Arrendamento a pagar
-
751
-
691
-
1.689
-
-
-
3.131
Outras contas a pagar
4.895
646
123
996
1.105
7.525
2
314
179
15.785
Impostos diferidos
-
-
-
112
-
-
-
-
-
112
Provisão p/riscos fiscais, cíveis e trabalhistas
110
582
3
-
7.836
2.779
-
-
-
11.310
Total do passivo
16.901
5.635
482
3.163
36.527
17.309
3
335
1.025
81.380
Total dos ativos identificáveis líqs.ao valor justo 49.538
3.881
283
2.480
13.917
7.156
12
2.405
523
80.195
102
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº082 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2021
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