DOE 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

4 Reorganização societária - Com o intuito de simplificar a estrutura
societária do Grupo e obter maior ganho na sinergia através de redução
de custos operacionais por meio de compartilhamento de estruturas
administrativas, foram aprovadas as seguintes reestruturações societárias: 4.1
Cisão parcial do Hospital Maternidade Jardim América Ltda. Em 30 de
abril de 2020, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) a cisão
parcial do Hospital Jardim América Ltda. com versão de parcela do patrimônio
cindido para a Jardim América Saúde Ltda. no valor de R$ 59.695. Em ato
contínuo, houve manutenção de capital social da Jardim América Saúde Ltda.
mediante cancelamento das quotas recebidas na cisão e consequente emissão
de igual quantidade de novas quotas atribuídas a Ultra Som Serviços Médicos
S.A, que passa a sócia direta do Jardim América Saúde Ltda. 4.2 Aquisição
da América Clínicas Ltda. pela Ultra Som Serviços Médicos S.A Em 29
de maio de 2020, foi celebrado o contrato de compra e venda de quotas da
América Clínicas Ltda. entre a Jardim América Saúde Ltda. e a Ultra Som
Serviços Médicos S.A. O preço total pago foi de R$ 1,00 tendo em vista que
a América Clínicas Ltda., à época, apresentava patrimônio líquido negativo.
4.3 Cisão parcial da Ultra Som Serviços de Saúde Médicos S.A. Em 30
de junho de 2020, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária (AGE)
a cisão parcial da Ultra Som Serviços Médicos S.A. com versão de parcela
do patrimônio cindido para a Hapvida Assistência Médica Ltda. no valor de
R$ 162.497, consubstanciado pelo investimento na Jardim América Saúde
Ltda. Em virtude dessa operação, a Hapvida Assistência Médica Ltda. passa
a ser titular da totalidade das quotas representativas do capital votante da
Jardim América Saúde Ltda. 4.4 Incorporação das Operadoras Ame Planos
de Saúde Ltda., Promed Assistência Médica Ltda. e Jardim América
Saúde Ltda. na Hapvida Assistência Médica Ltda. Em 31 de agosto de
2020, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação das
Operadoras Ame Planos de Saúde Ltda., Promed Assistência Médica Ltda. e
Jardim América Saúde Ltda. na Hapvida Assistência Médica Ltda. nos termos
do Protocolo e Justificação da Incorporação, com consequente extinção das
sociedades incorporadas. Os acervos líquidos incorporados em 31 de agosto
de 2020 apresentaram as seguintes composições:
Acervo da Ame Planos de Saúde Ltda.
31/08/2020
Ativo
25.129
Passivo
(24.878)
Acervo líquido incorporado
251
Acervo da Promed Assistência Médica Ltda.
31/08/2020
Ativo
77.076
Passivo
(61.779)
Acervo líquido incorporado
15.297
Acervo da Jardim América Saúde Ltda.
31/08/2020
Ativo
174.040
Passivo
(139.352)
Acervo líquido incorporado
34.688
As alterações societárias acima mencionadas não alteram a estrutura acionária
da Companhia ou implicam em qualquer diluição aos seus acionistas. 4.5
Incorporação da Clínica de Oftalmologia Jardim América Ltda. e
América Clínicas Ltda. na Ultra Som Serviços Médicos S.A. Em 31
de agosto de 2020, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a
incorporação da Clínica de Oftalmologia Jardim América Ltda. e América
Clínicas Ltda. na Ultra Som Serviços Médicos S.A. nos termos do Protocolo
e Justificação da Incorporação, com consequente extinção das sociedades
incorporadas.
Acervo da Clínica de Oftalmologia Jardim América Ltda. 31/08/2020
Ativo
12.013
Passivo
(14.523)
Acervo líquido incorporado
(2.510)
Acervo da América Clínicas Ltda.
31/08/2020
Ativo
2.095
Passivo
(2.226)
Acervo líquido incorporado
(131)
As alterações societárias acima mencionadas não alteram a estrutura
acionária da Companhia nem causam qualquer diluição aos seus acionistas.
4.6 Incorporação do Hospital Multi Especialidades Ltda. na Ultra
Som Serviços Médicos S.A. Em 31 de outubro de 2020, foi aprovada
em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação do Hospital Multi
Especialidades Ltda. na Ultra Som Serviços Médicos S.A. nos termos do
Protocolo e Justificação da Incorporação, com consequente extinção das
sociedades incorporadas.
Acervo do Hospital Multi Especialidades Ltda.
31/10/2020
Ativo
16.051
Passivo
(29.805)
Acervo líquido incorporado
(13.754)
A alteração societária acima mencionada não altera a estrutura acionária da
Companhia ou implicam em qualquer diluição aos seus acionistas.
4.7 Incorporação do Hospital Jardim América Ltda., Hospital Promed
Ltda. e Centro de Diagnóstico e Laboratório Santa Cecília Ltda. na Ultra
Som Serviços Médicos S.A. Em 30 de novembro de 2020, foi aprovada em
Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Clínica de Oftalmologia
Jardim América Ltda. e América Clínicas Ltda. na Ultra Som Serviços
Médicos S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação, com
consequente extinção das sociedades incorporadas.
Acervo do Hospital Jardim América Ltda.
30/11/2020
Ativo
8.053
Passivo
(30.153)
Acervo líquido incorporado
a.1.3(22.101)
Acervo do Hospital Promed Ltda.
30/11/2020
Ativo
a.1.1 23.060
Passivo
(42.881)
Acervo líquido incorporado
(19.821)
Acervo do Centro de Diagnóstico e Laboratório Santa Cecília Ltda.

30/11/2020
Ativo
696
Passivo
(984)
Acervo líquido incorporado
(287)
5 Base de preparação - Declaração de conformidade - As demonstrações
financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as
Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Todas as informações
relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo
evidenciadas e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua
gestão. A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho
de Administração em 18 de março de 2021. 6 Moeda funcional e moeda de
apresentação - Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia e suas
controladas. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo,
exceto quando indicado de outra forma. 7 Uso de estimativas e julgamentos
- Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração utilizou
julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas
contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas
e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As
estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das
estimativas são reconhecidas prospectivamente. (a) Julgamentos - As
informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis
que têm efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações
financeiras estão incluídas nas seguintes notas explicativas: · Nota Explicativa
n° 3 – Combinação de negócios. O valor justo dos ativos adquiridos e passivos
assumidos; · Nota Explicativa nº 20 – arrendamento a pagar: determinação
se um contrato contém um arrendamento, seu prazo, renovações e classificação;
· Nota Explicativa nº 21 - Provisões técnicas de operações de assistência à
saúde. Avaliação de passivos de seguros; e · Nota Explicativa nº 23 – Provisões
para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas. Principais premissas para determinar
o valor e a probabilidade da saída de recursos. (b) Incertezas sobre premissas
e estimativas - As estimativas e premissas são revisadas de maneira contínua.
Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em
que são efetuadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações
sobre incertezas relacionadas a premissas e estimativas em 31 de dezembro de
2020 que possam resultar em um resultado real diferente do estimado estão
incluídas nas seguintes notas explicativas: · Nota Explicativa nº 3 - aquisição
de controlada: valor justo da contraprestação transferida (incluindo
contraprestação contingente) e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos
assumidos, mensurados em base provisória; · Nota Explicativa nº 13 - Provisão
para perda do valor recuperável do contas a receber. Reconhecimento e
mensuração da provisão ao valor recuperável do contas a receber de clientes;
· Nota Explicativa nº 14 - Despesas de comercialização diferidas. Identificação
do tempo médio de duração dos contratos para determinar o prazo de
diferimento das comissões e, consequentemente, sua apropriação ao resultado
contábil do exercício; · Nota Explicativa nº 17 - Revisão da vida útil econômica
de bens do ativo imobilizado. Determinação da vida útil estimada dos bens e,
consequentemente, da taxa de depreciação a ser utilizada nos cálculos e registro
contábeis no resultado do exercício; · Nota Explicativa nº 18 - Determinação
da vida útil estimada dos ativos intangíveis e, consequentemente, da taxa de
amortização a ser utilizada nos cálculos e registro contábeis no resultado do
exercício. Teste de redução ao valor recuperável de ativos intangíveis e ágio:
principais premissas em relação aos valores recuperáveis, incluindo a
recuperabilidade dos custos de desenvolvimento; · Nota Explicativa nº 21 -
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde. Reconhecimento e
mensuração de passivos de seguro; · Nota Explicativa nº 23 - Provisões para
riscos fiscais, cíveis e trabalhistas. Reconhecimento e mensuração de provisões
e contingências: principais premissas para determinar o valor e a probabilidade
da saída de recursos; e · Nota Explicativa nº 30 - Imposto de renda e
contribuição social diferidos: disponibilidade de lucro tributável futuro contra
o qual diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos fiscais possam ser
utilizados. (i) Mensuração a valor justo - Uma série de políticas e divulgações
contábeis do Grupo requer a mensuração de valor justo para ativos e passivos
financeiros e não financeiros. O Grupo estabeleceu uma estrutura de controle
para mensuração do valor justo. Isso inclui uma equipe de avaliação que possui
responsabilidade geral de revisar todas as mensurações significativas de valor
justo, incluindo valores justos de nível 3, que são reportados diretamente ao
CFO, que discute as estratégias para estabelecer a composição da carteira de
investimentos no Comitê de Finanças e Mercado de Capitais. A equipe de
avaliação revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes
de avaliação. Se informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou
serviços de preços, é utilizada para mensurar valor justo, a equipe de avaliação
analisa as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais
avaliações atendem os requisitos das normas IFRS, incluindo o nível na
hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas. Ao
mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, o Grupo usa dados
observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são
classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações
(inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: · Nível 1: preços
cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
· Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são
observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº082 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2021