DOE 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
modalidade de planos coletivos. (e) Despesas de publicidade contratadas pelo Grupo para veiculação de propaganda nas empresas pertencentes ao Sistema Opinião de Comunicação, sob controle comum dos acionistas, com o objetivo de
fomentar as vendas de planos de saúde e odontologia através das ações de marketing. (f) Este saldo refere-se, principalmente, ao uso de aeronave, quando a Alta Administração necessita realizar viagens a negócio.
(g) Efeito dos juros dos contratos de arrendamentos com partes relacionadas. Remuneração do pessoal-chave da Administração - A Administração do Grupo é composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária da
Companhia e suas controladas. As despesas com remuneração total da administração foram de R$ 26.398 no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (R$ 27.110 em 31 de dezembro de 2019).
16 Investimentos - (i) Controladora - a. Composição
Patrimônio
Resultado
Quantidade
Percentual de
Investimento
Investimento
Capital Social
Ativo
Passivo
líquido
do exercício
de quotas/ações
participação
em 31/12/2020
em 31/12/2019
Hapvida Assistência Médica Ltda.
1.147.491
4.039.026
1.412.300
2.626.762
728.228
1.147.491
99,99%
2.626.762
1.720.633
Ultra Som Serviços Médicos S/A
6.127.467
8.207.145
1.591.389
6.615.756
16.079
5.904.550
100%
6.615.756
6.102.067
Hospital Antônio Prudente Ltda.
53.180
173.069
73.826
99.241
21.244
53.180
99,99%
99.242
77.998
Hapvida Participações em Tecnologia Ltda
23.400
27.215
3.867
23.349
(1.100)
23.400
99,99%
23.348
24.434
Mais Odonto Assistência Odontológica Ltda.
3.303
3.555
292
3.262
16
3.303
100%
3.262
3.246
9.368.370
7.928.378
b. Movimentação
Juros s/
Adianta-
Saldo Equivalência
capital Aumento Aqui-
Incorpo-
Saldo Equivalência
Aumento
mento p/futuro
Saldo
Empresa investida
31/12/18 patrimonial
próprio de capital
sição
ração
Baixa
31/12/19
patrimonial Dividendos
de capital Cisão (a) aumento de capital Outros 31/12/2020
Hapvida Assistência Médica Ltda.
1.476.166
244.467
-
-
-
-
-
1.720.633
728.228
(52.349)
63.274
162.497
-
4.479 2.626.762
MaisOdonto Assistência Odontológica Ltda.
3.144
102
-
-
-
-
-
3.246
16
-
-
-
-
-
3.262
Hospital Antônio Prudente Ltda.
48.677
29.321
-
-
-
-
-
77.998
21.244
-
-
-
-
-
99.242
Ultra Som Serviços Médicos S/A (b)
811.011
442.697 (14.542) 4.834.092
-
28.809
-
6.102.067
16.079
-
693.440 (162.497)
(29.535) (3.798) 6.615.756
OPS Administração e Participações Ltda. (c)
1.120
-
-
-
-
(1.120)
-
-
-
-
-
-
-
-
Haptech Soluções Inteligentes Ltda. (d)
11.417
(516)
-
-
-
- (10.901)
-
-
-
-
-
-
-
-
Vida & Imagem Radiologia e Diagnóstico Ltda.
21.599
6.672
-
-
538
(28.809)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Hapvida Participações em Tecnologia Ltda (d), (e)
-
1.033
-
23.401
-
-
-
24.434
(1.100)
-
-
-
-
14
23.348
Total
2.373.134
723.776 (14.542) 4.857.493
538
- (12.021)
7.928.378
764.467
(52.349)
756.714
-
(29.535)
695 9.368.370
(a) Em 30 de junho de 2020 , foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) a cisão parcial da Ultra Som Serviços Médicos S.A com versão de parcela do patrimônio cindido para a Hapvida Assistência Médica Ltda. no valor
de R$ 162.497 , consubstanciado pelo investimento na Jardim América Saúde Ltda. Em virtude dessa operação, a Hapvida Assistência Médica Ltda. passa a ser titular da totalidade das quotas representativas do capital votante da Jardim
América Saúde Ltda. (b) Em 01 de dezembro de 2019, em reunião dos sócios da Ultra som Serviços Médicos S/A, foi aprovado o aumento de capital mediante aporte da sócia Hapvida Participações S.A, bem como a incorporação de ações
da investida GSFRP Participações S/A. (c) Em Julho de 2019, a controlada foi extinta. (d) Em abril de 2019, conforme registrado na Junta Comercial do Estado do Ceará, os sócios da Haptech Soluções Inteligentes Ltda, resolveram pela
cessão da integralidade das quotas da sociedade para a Hapvida Participações em Tecnologia Ltda, anteriormente chamada Prática Importação, Comércio e Distribuição de Produtos Farmacêuticos Ltda. (e) Em junho de 2019, conforme
registrado na Junta Comercial do Estado do Ceará, os sócios da Prática Importação, Comércio e Distribuição de Produtos Farmacêuticos e Hospitalares Ltda aprovaram a alteração do objeto social, da denominação social para Hapvida
Participações em Tecnologia Ltda e o aumento de capital da mesma. c. Aquisição de Empresas - Promed Assistência Médica Ltda. A Companhia, através de sua subsidiária integral Ultra Som Serviços Médicos S.A., assinou em setembro
de 2020 contrato de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição de 100% da participação societária da Promed Assistência Médica Ltda., Promed Brasil Assistência Médica Ltda., Saúde – Sistema Assistencial Unificado de
Empresas Ltda., Centro Médico Progroup Ltda., Med Clínicas Serviços Médicos Ltda., Hospital Progroup Ltda. e 96,5% da participação societária do Hospital Vera Cruz S.A., entidades parte de uma estrutura composta por 3 operadoras
de saúde, 3 hospitais, 1 hospital dia e 7 clínicas de atendimento primário. A transação está condicionada a determinadas condições precedentes que podem ou não incluir a negociação bem sucedida dos respectivos instrumentos contratuais
de aquisições e suas respectivas formalizações, a apreciação e aprovação dos órgãos reguladores. Em março de 2021 a operação foi aprovado pelo CADE e o processo encontra-se em análise pela ANS. Grupo Santa Filomena - A Hapvida
Participações e Investimentos S.A. celebrou memorando de entendimentos envolvendo a aquisição das ações das seguintes entidades: 100% da Filosanitas Saúde Ltda. (Filosanitas), 97,24% da Casa de Saúde e Maternidade Santa Filomena
S.A. (Hospital Santa Filomena), 95,5% do Centro Médico Santa Filomena Ltda. e 80% do Centro de Diagnóstico por Imagem Santa Filomena Ltda. (Grupo Santa Filomena e Transação, respectivamente) em linha com sua estratégia de
expansão e consolidação nacional. O preço de aquisição, que inclui parte do imóvel do hospital foi fixado em R$ 45,0 milhões. A conclusão da transação, como de praxe, está sujeita à negociação bem-sucedida dos respectivos instrumentos
contratuais de aquisição e suas respectivas formalizações. Até a data de emissão dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, as transações com Plano de Assistência Médica e Hospitalar do Estado de Goiás S/A e Grupo
Santa Filomena ainda encontravam-se em processo de análise pelos órgãos reguladores. Portanto, em virtude de não ter ocorrido a conclusão das negociações, não existem efeitos a serem reportados nas demonstrações financeiras individuais
e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2020.
17 Imobilizado - A composição do ativo imobilizado é conforme a seguir apresentada:
Consolidado
Taxa média anual de depreciação
Custo
Depreciação acumulada
Líquido 31/12/2020
Líquido 31/12/2019
(Reapresentado)
Direito de uso
7,24%
1.106.501
(148.817)
957.684
932.716
Terrenos
-
63.509
-
63.509
10.608
Imóveis
4,0%
344.069
(73.193)
270.876
278.463
Veículos
20,0%
50.945
(28.454)
22.491
15.624
Equipamento de informática
14,7%
134.871
(69.961)
64.910
26.462
Máquinas e equipamentos
9,7%
505.501
(195.436)
310.065
220.818
Móveis e utensílios
10,0%
127.137
(44.338)
82.799
58.232
Instalações
4,0%
354.577
(38.739)
315.838
288.014
Imobilizado em andamento
-
151.518
-
151.518
156.618
Outros
1.843
-
1.843
-
Total
2.840.471
(598.938)
2.241.533
1.987.555
A seguir, a demonstração da movimentação do imobilizado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e de 2019:
109
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº082 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2021
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