DOE 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
A Companhia também considerou variáveis de mercado tais como PIB e Índice geral de preços – IPCA Longo Prazo. O custo foi projetado a partir do
último custo realizado adicionado da inflação esperada ao longo do tempo. A parcela do custo que é variabilizada foi ainda escalada conforme o crescimento
de vidas. Além disso, a projeção do custo incorporou o resultado esperado de projetos de sinergia já em andamento de empresas adquiridas. Em relação
às comissões, a projeção considerou a manutenção do percentual sobre receita líquida realizado por empresa/carteira. Aquisições de carteira de clientes
- Plamed Planos de Assistência - Em 13 de dezembro de 2019 foi firmado protocolo de entendimentos para transferência voluntária da integralidade da
carteira de beneficiários da Plamed Plano de Assistência Médica Ltda. O valor da transação foi fixado inicialmente em R$ 57,5 milhões, considerando um
adiantamento pago aos vendedores em fevereiro de 2020 no valor R$ 2 milhões. A conclusão desta transação está sujeita à apreciação e aprovação pela
ANS e pelo CADE. Plano de Assistência Médica e Hospitalar do Estado de Goiás S.A. Em 18 de setembro de 2020, a Companhia celebrou protocolo de
entendimentos para transferência voluntária da integralidade da carteira de beneficiários da PLAMHEG pela sua subsidiária integral Hapvida Assistência
Médica Ltda. O preço da aquisição foi fixado inicialmente em R$ 23 milhões. O valor poderá ser alterado diante de ajuste de preço decorrente de eventuais
reduções na quantidade de vidas até uma data previamente estabelecida no acordo. A transação está condicionada a determinadas condições precedentes
que podem ou não incluir a negociação bem sucedida dos respectivos instrumentos contratuais de aquisições e suas respectivas formalizações. Em 19 de
janeiro de 2021, a ANS autorizou a transferência voluntária da carteira. Multi Saúde - Assistência Médica e Hospitalar Ltda. - SAMEDH - Em 19 de agosto
de 2020 a Companhia assinou protocolo de entendimentos para transferência voluntária da integralidade da carteira de beneficiários da Samedh - Multi
Saúde – Assistência Médica e Hospitalar Ltda. (Samedh) pela sua subsidiária integral Hapvida Assistência Médica Ltda. O preço de aquisição foi fixado,
inicialmente, em R$ 20 milhões. Este valor poderá ser alterado diante de ajuste de preço decorrente de alterações verificadas no recebimento médio mensal
da Carteira durante os dois primeiros meses subsequentes à conclusão da transação. Em 19 de janeiro de 2021, a ANS autorizou a transferência voluntária
da carteira. 19 Empréstimos e financiamentos - a. Composição – Empréstimos, financiamentos e debêntures
Controladora
Consolidado
Tipo
Vencimento
Taxa de juros
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Capital de giro
Dez/22
0,99% a 4,64% a.a.
-
-
56.793
63.362
Finame
Jul/23
4,44% a 12,91% a.a.
-
-
1.491
4.089
Debêntures
Jul/26
109% a 110,55% Taxa DI
2.016.335
2.044.494
2.016.335
2.044.494
Outros
Nov/21
121,19% da Taxa DI
-
-
2.608
48
Total
2.016.335
2.044.494
2.077.227
2.111.993
Circulante
19.081
48.234
42.915
75.038
Não circulante
1.997.254
1.996.260
2.034.312
2.036.955
a. Movimentação – Empréstimos, financiamentos e debêntures
Controladora
Consolidado
Debêntures
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Total
Saldos em 31 de dezembro de 2018
-
-
-
-
Aquisição de empresas (a)
-
64.637
-
64.637
Captação
2.000.000
-
2.000.000 2.000.000
Custos de emissão
(5.146)
-
(5.146)
(5.146)
Apropriação dos custos de emissão
414
-
414
414
Juros incorridos
49.226
701
49.226
49.927
Pagamento de principal
-
(149)
-
(149)
Pagamento de juros
-
(352)
-
(352)
Variação cambial (b)
-
2.662
-
2.662
Saldos em 31 de dezembro de 2019
2.044.494
67.499
2.044.494
2.111.993
Aquisição de empresas
-
9.340
-
9.340
Captação
-
2.252
-
2.252
Apropriação dos custos de emissão
994
-
994
994
Juros incorridos
60.127
3.192
60.127
63.319
Pagamento de principal
-
(30.402)
-
(30.402)
Pagamento de juros e variação cambial
(89.280)
(7.984)
(89.280)
(97.264)
Variação cambial (b)
-
16.995
-
16.995
Saldos em 31 de dezembro de 2020
2.016.335
60.892
2.016.335 2.077.227
(a) Valor referente aos empréstimos de empresas adquiridas pela Companhia
durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019. (b) A Companhia
realiza captações em moeda estrangeira (Dólar e Euro) na modalidade “4131”,
sobre as quais incidem juros pré-fixados (1,81 a 4,64% a.a.), com vencimento
em março de 2022. Com o objetivo de proteger a exposição cambial dessas
operações, a Companhia contratou swaps atrelados às operações “4131”
casados com mesmos prazos, taxas e valores. As linhas de crédito externas são
conhecidas no Brasil como operações de empréstimos “4131” em referência
à lei que regulamenta o capital estrangeiro no Brasil e a remessa de fundos
ao exterior. Os empréstimos e financiamentos do Grupo são garantidos por:
(i) aval, (ii) alienação fiduciária dos bens hospitalares financiados ou (iii)
aplicações financeiras mantidas nas mesmas instituições onde os créditos
foram contratados. Os contratos de abertura de crédito de capital de giro
possuem cláusulas contratuais restritivas próprias da natureza da operação,
que, na hipótese de não serem atendidas, podem acarretar o vencimento
antecipado das respectivas operações. Tais cláusulas, dentre outras condições
exigem que a Companhia e suas controladas não possuam inadimplência
em suas obrigações; ações, demandas ou processos pendentes ou em vias de
serem propostos, que, se decididos em desfavor da Companhia, teriam efeito
prejudicial sobre a sua condição financeira ou prejudicariam sua capacidade
de cumprir as obrigações. b. Aging – Empréstimos, financiamentos e
debêntures - Em 31 de dezembro de 2020, os Empréstimos, financiamentos
e debêntures possuem o seguinte cronograma de vencimento:
Controladora
Consolidado
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
2020
-
48.234
-
75.038
2021
19.081
-
42.915
21.793
2022
587.537
587.900
623.161
606.508
2023
587.547
586.914
588.981
587.208
2024
587.544
586.915
587.544
586.915
2025
117.313
117.268
117.313
117.268
2026
117.313
117.263
117.313
117.263
2.016.335
2.044.494
2.077.227
2.111.993
c. Debêntures - c.1 Emissão das debêntures - Em julho de 2019, a
Companhia efetuou a primeira emissão de debêntures simples, quirografárias,
não conversíveis em ações, em 2 séries, de valor unitário de R$ 1.000,00
(mil reais), totalizando o valor de R$ 2.000.000, composto por 1.764.888
debêntures da 1ª série, com vencimento em 10 de julho de 2024 e 235.112
debêntures da 2ª série, com vencimento em 10 de julho de 2026. As debentures
de 1ª série serão amortizadas em três parcelas anuais, sendo a primeira a
vencer em 10 de julho de 2022, e, as debentures de 2ª série serão amortizadas
em duas parcelas anuais, sendo a primeira a vencer em 10 de julho de 2025. O
pagamento dos juros é realizado de forma semestral, com o primeiro pagamento
realizado em 10 de janeiro de 2020. c.2 Garantias - As debêntures de 1ª e 2ª
série tem garantia fidejussória na forma de fiança prestada pela garantidora
Ultra Som Serviços Médicos S.A., controlada da Companhia, na qualidade
de devedora solidária e principal pagadora de todas as obrigações assumidas.
c.3 Condições contratuais restritivas (Covenants) - As debêntures emitidas
pela Companhia possuem cláusulas e restrições contratuais relacionadas a
vencimento antecipado, incluindo, porém não limitadas, àquelas que obrigam
a Companhia a manter um “índice financeiro” igual ou inferior a 3,0, medido
trimestralmente. O referido índice financeiro é composto pela dívida líquida
dividida pelo lucro (prejuízo) líquido do período antes do resultado financeiro,
imposto de renda e da contribuição social, depreciação e amortização, despesas
não caixa de stock option, impairment, receitas ou despesas não recorrentes,
ganhos (perdas) na venda de ativos. Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia
está atendendo integralmente as cláusulas e restrições contratuais relacionadas
a vencimento antecipado. Adicionalmente aos covenants financeiros, as
debêntures possuem cláusulas contratuais restritivas não financeiras que
envolvem uma série de condições como adimplência, transferência de controle
societário e outros, que, na hipótese de não serem atendidas, podem acarretar
o vencimento antecipado das respectivas operações. Em 31 de dezembro de
2020, a Companhia cumpriu os covenants financeiros e não financeiros. 20
Arrendamentos a pagar - A Companhia possui contratos de arrendamento
de imóveis com terceiros e partes relacionadas, bem como outros contratos de
locação e prestação de serviços com prazos superiores a 12 meses.
Consolidado
31/12/2020
31/12/2019
Saldo no início do exercício
958.811
-
Aquisições de empresas
13.821
100.325
Adoção inicial
-
806.425
Novos contratos
52.661
31.575
Remensurações
38.752
54.698
Juros incorridos
85.258
74.092
Pagamentos
(141.060)
(108.214)
Saldo ao fim do exercício
1.008.243
958.811
Circulante
42.950
36.866
Não circulante
965.293
921.945
A seguir, detalhamos os pagamentos futuros de contraprestações dos contratos
de arrendamento:
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº082 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2021
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