DOE 09/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Ratings das instituições financeiras (3)
Fitch (1)
Moody´s (1)
S&P (2)
31 de dezembro de 2020
31 de dezembro de 2019
CP
LP
CP
LP
CP
LP
Banco Itaú Unibanco S.A.
782.939
853.520
F1+
AAA
BR-1
Aaa.br
brA-1+ brAAA
Banco Santander S.A.
1.055.911
957.599
-
-
BR-1
Aaa.br
brA-1+
brAAA
Banco Bradesco S.A.
1.033.929
260.344
F1+
AAA
BR-1
Aaa.br
brA-1+
brAAA
Caixa Econômica Federal
136.343
229.596
F1+
AA
BR-1
Aa1.br
brA-1+
brAAA
Banco do Brasil S.A.
248.725
903.917
F1+
AA
BR-1
Aa1.br
-
-
Banco Safra S.A.
217.315
134.292
-
-
BR-1
Aa1.br
brA-1+
brAAA
Outros
48.344
66.713
-
-
-
-
-
-
3.523.506
3.405.981
(1) Última divulgação individual de cada instituição financeira. Escala Nacional. (2) Ratings de várias entidades financeiras brasileiras revisados após ação
nos ratings soberanos; publicado em 21 de janeiro de 2021. (3) A avaliação de risco considera somente títulos privados. Caixa e equivalentes de caixa - O
Grupo detinha caixa e equivalentes de caixa de R$ 143.212 em 31 de dezembro de 2020 (R$ 224.229 em 31 de dezembro de 2019). O caixa e equivalentes
de caixa são mantidos em bancos e instituições financeiras que possuem rating entre AA e AA+ conforme lista divulgada pela Fitch. e) Riscos de liquidez -
Risco de liquidez é o risco de a Companhia encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados
com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na Administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que
sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou
com risco de prejudicar a reputação da Companhia. A Companhia utiliza o controle da sinistralidade baseado em atividades para precificar seus produtos
e serviços, que auxilia no monitoramento de exigências de fluxo de caixa e na otimização de seu retorno de caixa em investimentos. A Companhia busca
manter o nível de seu caixa e equivalentes de caixa e outros investimentos altamente negociáveis a um montante em excesso das saídas de caixa sobre
instrumentos financeiros (outros que contas a pagar com fornecedores). A Companhia monitora também o nível esperado de entradas por fluxos de caixa
sobre contas a receber de clientes e outros recebíveis com as saídas esperadas por contas a pagar com fornecedores e outras contas a pagar. As principais
fontes de recursos financeiros utilizados pela Companhia e suas controladas residem no próprio volume de recursos advindos da comercialização de seus
serviços. Somam-se a esse montante os rendimentos de aplicações advindas das disponibilidades de caixa. Quanto à exposição ao risco de liquidez, são
apresentados a seguir, os vencimentos contratuais de passivos financeiros na data da demonstração financeira:
Fluxos de caixa contratuais
Notas Valor contábil
2021
2022
2023
2024
2025 2026 em diante
Total
Passivos financeiros
Fornecedores
(120.828)
(120.828)
-
-
-
-
-
(120.828)
Provisões técnicas (i)
21
(143.788)
(143.788)
-
-
-
-
-
(143.788)
Empréstimos, financiamentos
e debêntures
19
(2.077.227)
(65.777)
(659.080)
(611.699) (603.384)
(105.538)
(103.580) (2.149.058)
Passivo de arrendamento
20
(1.008.243)
(138.942)
(129.067)
(120.020) (112.042)
(107.396)
(2.177.299) (2.784.766)
Outras contas a pagar
(276.116)
(174.010)
(102.106)
-
-
-
-
(276.116)
Dividendos e juros sobre
capital próprio a pagar
24c
(201.441)
(201.441)
-
-
-
-
-
(201.441)
(3.827.643)
(844.786)
(890.253)
(731.719) (715.426)
(212.934)
(2.280.879) (5.657.997)
(i) Composto pelas provisões de eventos a liquidar, conforme nota explicativa nº 21. A previsão de fluxo de caixa é preparada pela Companhia e suas
controladas, e são monitoradas as previsões contínuas das exigências de liquidez para assegurar que a Companhia e suas controladas tenham caixa suficiente
para atender às necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração a geração de caixa da Companhia e suas controladas. 32 Cobertura de
seguros - Até dezembro de 2020, o Grupo renovou os seguros para cobrir riscos declarados no montante prêmio de seguro de R$ 4.814 com importância
segurada no valor de R$ 1.388.875 que engloba garantias, construção, fornecimento ou prestação de serviço, seguros judiciais (trabalhistas, civis e fiscal),
seguro fiança locatícia, seguro predial e frotas. O Grupo contratou seguro de responsabilidade civil para administradores e diretores com vigência de julho
de 2020 a junho de 2021 e limite máximo de garantia de R$ 50.000. A cobertura compreende danos morais, bens e garantias pessoais, custos emergenciais,
entre outros. A Companhia mantém contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de especialistas levando em conta a natureza e o grau
de risco por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. 33 Eventos subsequentes - Alteração
na Diretoria Estatutária - Em 04 de janeiro de 2021 o Conselho de Administração recebeu a carta de renúncia do Sr. Bruno Cals de Oliveira ao cargo de
Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, que passou a ser ocupado pelo Sr. Maurício Fernandes Teixeira a partir
desta data. Combinação de Negócios - Em 08 de janeiro de 2021, a Companhia apresentou aos membros do Conselho de Administração da Notre Dame
Intermédica Participações S.A. proposta não vinculante para uma potencial combinação dos negócios da Companhia com os da GNDI, que resultará na
consolidação de suas bases acionárias. Em 27 de fevereiro de 2021, a Hapvida, a GNDI, a Hapvida Participações e Investimentos II S.A. (“HapvidaCo”),
subsidiária da Hapvida, e a PPAR Pinheiro Participações S.A. (“PPAR”), sociedade controladora da Hapvida, celebraram um Acordo de Associação e Outras
Avenças (“Acordo”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a implementação da combinação dos negócios da Hapvida e da
GNDI. O Acordo prevê a combinação de negócios das Companhias mediante incorporação das ações da GNDI pela HapvidaCo (“Incorporação de Ações”)
e, ato seguinte, incorporação da HapvidaCo pela Hapvida (“Incorporação de Sociedade” e, em conjunto com a Incorporação de Ações, a “Operação”). A
Incorporação de Ações e a Incorporação de Sociedade envolverão a GNDI e a Hapvida (em conjunto com a HapvidaCo, subsidiária da Hapvida), sendo
ambas companhias abertas listadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e com atuação, direta ou por meio de suas controladas, no
setor de saúde suplementar de forma verticalizada. A HapvidaCo é uma sociedade que tem por objeto principal a participação em outras sociedades e cujas
ações são, nesta data, em sua totalidade, de propriedade da Hapvida, e que será extinta em decorrência da Incorporação de Sociedade. Sujeitos aos termos
do Acordo, a Operação será implementada mediante incorporação das ações da GNDI pela HapvidaCo, de acordo com os artigos 224, 225 e 252 da Lei no
6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como da Instrução CVM 565/15, com a consequente emissão de novas ações ordinárias e preferenciais
resgatáveis da HapvidaCo e entrega de tais valores mobiliários aos acionistas da GNDI. Imediatamente após a Incorporação de Ações, ocorrerá (i) o resgate
das ações preferenciais, com pagamento aos acionistas da GNDI, na condição de titulares das ações preferenciais resgatáveis da HapvidaCo, até o
antepenúltimo dia útil do mês imediatamente subsequente a Data de Fechamento da Operação, em moeda corrente nacional; e (ii) ato contínuo, a incorporação
da HapvidaCo pela Hapvida, de acordo com os artigos 223, 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, bem como da Instrução CVM 565/15. Como
resultado da Incorporação de Ações e posterior Incorporação de Sociedade, a GNDI tonar-se-á uma subsidiária integral da Hapvida, com consequente
migração da base acionária da GNDI para a Hapvida. Com a consumação da operação, a Hapvida continuará a ser uma companhia aberta, listada no Novo
Mercado da B3. Sujeito aos termos e condições previstos no Acordo e no Protocolo, com a consumação da Incorporação de Ações seguida da Incorporação
de Sociedade, os acionistas da GNDI receberão, em substituição a cada 1 (uma) ação ordinária da GNDI, (i) 5,2490 (cinco viìrgula dois quatro nove zero)
ações ordinárias da Hapvida (“Relação de Troca”); e (ii) R$ 6,45 (seis reais e quarenta e cinco centavos), atualizados pro rate die com base na variação do
CDI a partir da data da aprovação da Operação, pelos acionistas da Hapvida e da GNDI, até a Data de Fechamento da Operação, sujeita aos ajustes previstos
no Acordo e no Protocolo (“Parcela em Caixa”). A Relação de Troca e a Parcela em Caixa foram acordadas pelas administrações da Hapvida e da GNDI,
enquanto partes independentes, durante o processo de negociação da combinação de negócios que culminou na celebração do Acordo. Ilustrativamente,
com base na Relação de Troca e na Parcela em Caixa, consideradas as premissas e desconsiderados eventuais ajustes previstos no Acordo e no Protocolo,
nesta data, os acionistas da Hapvida e da GNDI passariam a deter, respectivamente, 53,6% (cinquenta e três vírgula seis por cento) e 46,4% (quarenta e
seis vírgula quatro por cento) das ações da Companhia Combinada, já considerando o pagamento, aos acionistas da GNDI, da Parcela em Caixa (descontado
o Dividendo Extraordinário). A Relação de Troca proposta considera o preço médio ponderado por volume (VWAP - volume-weighted average price) das
ações da GNDI e da Hapvida na B3 no período dos 20 (vinte) dias de negociação imediatamente anteriores ao dia 21 de dezembro de 2020, acrescido de
um prêmio de 15% (quinze por cento) sobre o preço médio de cotação das ações da GNDI no mercado, e estará sujeita aos ajustes estabelecidos no Acordo.
A Companhia Combinada terá seu Conselho de Administração ampliado para, no mínimo, 9 (nove) membros, sendo 2 (dois) deles indicados pelo Conselho
de Administração da GNDI, 5 (cinco) indicados pela Hapvida (incluindo o presidente do Conselho de Administração) e 2 (dois) independentes, sendo 1
(um) indicado pelo Conselho de Administração da GNDI e um pela Hapvida. Ainda, reconhecendo o profundo valor e imperativa necessidade de
representatividade em instâncias decisórias, a Companhia Combinada promoverá um Conselho de Administração que aborde a diversidade em sua
recomposição (considerando gênero, idade, nacionalidade, histórico profissional e qualificações). A eficácia da Operação está condicionada à obtenção da
aprovação dos acionistas das Companhias em suas respectivas assembleias gerais de acionistas, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”)
e da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), bem como a verificação de outras determinadas condições precedentes usuais para operações deste
tipo, conforme estabelecidas no Protocolo e no Acordo. A operação será submetida à avaliação do CADE e da ANS no prazo de até 45 (quarenta e cinco)
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº082 | FORTALEZA, 09 DE ABRIL DE 2021
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