DOE 12/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
TRANSNORDESTINA LOGÍSTICA S.A.
CNPJ nº 02.281.836/0001-37
(anteriormente 2027), sendo os juros exigidos trimestralmente nesse período e
mensalmente quando iniciar a amortização. A garantia é 50% por carta de fiança
bancária e 50% por fiança corporativa pela CSN. Cronograma de desembolsos:
31/12/2020 31/12/2019
2020
-
20.613
2021
47.995
26.191
2022
27.896
26.191
2023
27.896
26.191
2024 a 2031
202.150
189.803
305.937
288.989
c) Banco Itaú BBA S.A - Banco Itaú: O financiamento celebrado junto ao
Banco Itaú, provido com recursos originários de repasses da Agência Espe-
cial de Financiamento Industrial (BNDES FINAME), tem por finalidade a
aquisição de 34 vagões do tipo PNT e 37 vagões do tipo HNT, com moder-
nização dos equipamentos da Companhia. A taxa de juros pactuada é 5,5%
a.a. A correção é efetuada em bases mensais e os juros são pagos trimestral-
mente a partir da assinatura do contrato. Os empréstimos serão amortizados
mensalmente, em até 8 anos (ambos de 2014 a 2023). A garantia é por meio
de alienação fiduciária. Cronograma de desembolsos:
31/12/2020 31/12/2019
2020
-
2.486
2021
2.480
2.474
2022
1.382
1.382
2023
25
25
3.887
6.367
A Companhia não possui ativos em garantias aos financiamentos contrata-
dos. Cláusulas restritivas: Os financiamentos com o BNDES e BNB em suas
modalidades, possuem cláusulas que obrigam a Companhia a demonstrar
através de comprovação física e documental as aquisições e investimentos
realizados no ativo imobilizado, para o projeto Nova Transnordestina. Estas
cláusulas são controladas e são atendidas conforme exigências contratuais.
A Companhia não tem conhecimento de circunstâncias ou fatos que indi-
quem situação de desconformidade ou não cumprimento de cláusulas restri-
tivas. 12. DEBÊNTURES: No exercício de 2010, a Companhia aprovou a
emissão de até R$ 2.672.400 em debêntures conversíveis em ações, sendo
aditado em julho de 2014 para R$ 3.876.492. Os papéis serão subscritos
pelo Fundo de Desenvolvimento do Nordeste (FDNE). Em 31 de dezem-
bro de 2020, o montante de debêntures emitidas, acrescido de juros era de
R$ 5.054.086 (R$ 4.766.829 em 31 de dezembro de 2019), conforme a seguir:
Data da
emissão Principal
Atuali-
zação
financeira
Saldo
atualizado
em
31/12/2020
Saldo
atualizado
em
31/12/2019
1ª Emissão
09/03/2010
327.871
303.650
631.521
595.627
2ª Emissão
25/11/2010
341.139
288.554
629.693
593.903
3ª Emissão
01/12/2010
329.223
278.179
607.402
572.879
4ª Emissão
04/10/2011
456.084
344.452
800.536
755.036
5ª Emissão
19/09/2012
118.683
78.372
197.055
185.856
6ª Emissão
24/06/2013
633.054
378.088
1.011.142
953.672
7ª Emissão
11/08/2014
779.143
397.594
1.176.737
1.109.856
2.985.197 2.068.889
5.054.086
4.766.829
Circulante
171.370
62.528
Não circulante
4.882.716
4.704.301
Todas as debêntures emitidas têm valor nominal unitário de R$ 1,00, venci-
mento em 19/09/2056 e juros de TJLP + 0,85% a.a.
Movimentação no exercício:
Saldo
31/12/2019
Atualização
financeira (a)
Amortização de
principal (b)
Amortização
de juros (b)
Saldo
31/12/2020
4.766.829
287.257
-
- 5.054.086
(a) Todos os juros incorridos e encargos financeiros relativos às debêntures
emitidas para construção de bens integrantes do ativo imobilizado foram
capitalizados. (b) A administração solicitou ao BNB e a Sudene a repactua-
ção do financiamento com recursos do FDNE, pleiteando a postergação do
pagamento da parcela vincenda em 19 de setembro de 2020 por 360 dias,
que foi concedida pela Sudene no dia 12 de novembro de 2020.
As debêntures conversíveis não determinam uma quantidade fixa de ações,
sendo o número de ações determinado na data da conversão em função do
saldo da dívida com o FDNE e do valor patrimonial das ações da TLSA.
O montante a ser convertido em ações é o próprio saldo da dívida na data
da conversão. Desta forma, ao analisar a aplicação de segregação contábil
entre passivo financeiro e instrumento de dívida, a administração concluiu
que o instrumento fosse registrado integralmente como passivo financeiro.
O objetivo principal da emissão das debêntures foi o Governo Federal finan-
ciar a obra da nova malha ferroviária e honrar com o prazo da concessão.
As debêntures não possuem valor de mercado. Em 4 de agosto de 2014, foi
assinado o 9º Termo Aditivo à Escritura Pública de Emissão de Debêntures,
no qual ficou estabelecido que o início da amortização da dívida, progra-
mado para 3 de abril de 2015, foi adiado para 19 de setembro de 2017, em
40 parcelas anuais e consecutivas. Em 13 de outubro de 2017, foi assina-
do o 10º Termo Aditivo à Escritura Pública de Emissão de Debêntures, no
qual ficou estabelecido que o início da amortização da dívida, programado
para 19 de setembro de 2017, foi adiado para 18 de março de 2018, em
40 parcelas anuais e consecutivas. Conversibilidade: Conforme cláusula
de conversibilidade e acordo de acionistas assinado em 20 de setembro de
2013, as debêntures serão convertidas em ações pela SUDENE/FDNE, no
vencimento da primeira parcela de amortização ou resgate, e limitadas a
50% no primeiro vencimento. As debêntures são consideradas pela Compa-
nhia como instrumento de dívida em decorrência das cláusulas contratuais
apresentadas, em que o fluxo de caixa a ser entregue é o mesmo, alterando
apenas a forma de recebê-lo seja através de instrumento patrimonial ou em
dinheiro, bem como a opção de conversão ser do próprio debenturista e de
não haver contratado um número fixo de ações. Vencimento antecipado das
debêntures: Poderá ser imediatamente declarada vencida e pagável a soma
total das debêntures até então subscritas e integralizadas, acrescidas das re-
munerações, pena convencional e multas, se ocorrer qualquer das seguintes
hipóteses: Incorrer em atraso injustificado por mais de 15 dias no pagamento
do principal e/ou encargos; - Sustar ou interromper suas atividades por mais
de 30 dias ou vier a ser cindida, fundida ou incorporada, salvo prévia autori-
zação da SUDENE e ouvido o BNB; - Pedir recuperação judicial e/ou extra-
judicial, ou for decretada a falência; - Descumprir obrigações decorrentes de
operações financeiras da Companhia ou de seus acionistas controladores, e
também obrigações financeiras assumidas perante o BNB; - Promover modi-
ficações no controle acionário, sem prévia aprovação da SUDENE e ouvido
o BNB; - Descumprimentos das regras gerais do regulamento do FNDE e
demais disposições legais aplicáveis; - Aplicar recursos em desacordo com
o estabelecido no projeto aprovado pela SUDENE; - Não manter o registro
na CVM impossibilitando o processo de conversão das debêntures em ações;
- O não cumprimento das salvaguardas contratuais, bem como alienação ou
constituição de ônus sobre os bens do projeto sem a prévia autorização da
SUDENE e ouvido o BNB. - Deixar de reforçar as garantias em até 30 dias
após notificação do BNB nesse sentido, se ocorrer fatos que determine a
diminuição das garantias oferecidas. Garantias: As debêntures são da es-
pécie com garantia real e fidejussória. A relação entre o total de garantias
e debêntures é de 238,01%. Em 31 de dezembro de 2020, o valor total da
garantia é R$ 9.226.000 e o montante de principal do contrato de escritura
das debêntures é R$ 3.876.000. Relação das garantias: Fiança corporativa
da CSN até o limite de 48,47% do valor nominal das debêntures em aberto,
devidamente atualizado, sendo a fiança irrevogável e irretratável para todos
os fins legais; Fundo de liquidez representado por aplicações financeiras em
conta corrente; a) Direitos indenizatórios sobre os ativos do Projeto, repre-
sentados pelas obras civis realizadas pela empresa e oriundos do Contrato de
Concessão; b) Penhor de direitos creditórios oriundos dos contratos opera-
cionais que futuramente serão celebrados; c) Contratação de seguro garantia,
de acordo com o padrão de mercado e de forma individualizada para cada
módulo do projeto. d) Alienação fiduciária das máquinas e equipamentos
financiados, no valor referencial de R$ 209.971. 13. PROVISÃO PARA
RISCOS FISCAIS, TRABALHISTAS E CÍVEIS: A Companhia é ré em
ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos
governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo
questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Admi-
nistração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das
demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na
experiência histórica referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão
em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estima-
das com as ações em curso, como se segue:
31/12/2020
31/12/2019
Provisão Depósitos judiciais Líquido
Líquido
Cível
25.528
(1.969)
23.559
8.697
Trabalhistas
19.054
(10.524)
8.530
9.541
Tributário
-
-
-
924
Ambiental
1.059
(1.007)
52
-
Total
45.641
(13.500)
32.141
19.162
Movimentação dos processos no exercício:
Saldo inicial
Saldo final
31/12/2019 Adição Utilização Reversão (e) 31/12/2020
Cíveis (a)
13.285 25.458
(8.246)
(4.969)
25.528
Trabalhista (b)
23.907
9.513
(1.729)
(12.637)
19.054
Tributário (c)
924
-
-
(924)
-
Ambiental (d)
1.007
57
-
(5)
1.059
Total
39.123 35.028
(9.975)
(18.535)
45.641
(a) Contingências cíveis: Atualmente a Companhia é demandada como ré
na Ação de Falência nº 0165651-25.2012.8.06.0001. A Companhia efetuou
o depósito judicial da quantia de R$ 1.670 em 17/10/2012. Em 19/05/2014,
juntada de depósito judicial elusivo do valor remanescente de R$ 276. Em
31/07/2014, sentença determinando o levantamento dos valores pela parte au-
tora. A ação é considerada pelos seus advogados como provável de perda, no
montante aproximado de R$ 2.707. A companhia é demandada como ré na
Ação de Cobrança nº 1018602-28.2014.8.26.0100. Essa ação ainda está em
fase de recurso, mas as autoras iniciaram a execução provisória da sentença,
motivo pelo qual foi considerada pelos advogados como provável de perda, no
montante aproximado de R$ 10.760. O valor do risco foi atualizado conforme
ordem de bloqueio judicial, na data de maio de 2020. A companhia garantiu
o juízo apresentando apólice de seguro. Existem outros processos com risco
provável de perda, no montante provisionado de R$ 12.061. (b) Contingências
trabalhistas: São processos, principalmente, provenientes de reclamatórias de
ex-colaboradores de construtoras contratadas, na região de Salgueiro, Arari-
pina, Serra Talhada, Petrolina e Arcoverde. O montante provisionado corres-
ponde a R$ 19.054. (c) Contingências ambientais: A companhia é demandada
como ré na Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público Federal do PI
nº 0001635-08.2016.4.01.4004, a qual requer a paralisação das obras referente
ao trecho Eliseu Martins-Trindade em razão de supostos impactos não mitiga-
dos/compensados que estariam sendo causados às comunidades quilombolas
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº085 | FORTALEZA, 12 DE ABRIL DE 2021
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