DOE 13/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
VENTOS DE SÃO CLEMENTE HOLDING S.A. - CNPJ nº 15.674.688/0001-62 - NIRE 23.300.033.256 - Edital de Convocação para Assembleia
Geral de Debenturistas da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real
com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ventos de São Clemente Holding S.A. - Nos termos da
Lei 6.404/76, ficam os Senhores titulares das debêntures em circulação objeto do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com
Esforços Restritos, da Ventos de São Clemente Holding S.A., celebrado em 17 de março de 2017, conforme aditado de tempos em tempos (“Debenturistas”,
“Emissão”, “Companhia”, e “Escritura de Emissão”, respectivamente), e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”),
convocados para reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada exclusivamente de forma digital e remota, inclusive para fins de voto,
em primeira convocação, no dia 28 de abril de 2021, às 10:00 horas, por meio da plataforma Microsoft Teams (“Assembleia”), conforme Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nº 625 de 14 de maio de 2020 (“IN CVM 625”), por meio do link a ser disponibilizado pela Companhia nos
termos deste edital, para deliberar sobre as seguintes Ordem do Dia: 1. Condicionado ao disposto nas Condições Suspensivas, conforme definido abaixo,
deliberar sobre a dispensa de cumprimento pela Companhia do ICSD mínimo exigido nos termos da Cláusula 6.1 alínea “(kk)” da Escritura de Emissão, em
relação exclusivamente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, sem a necessidade de depósito de recursos na Conta de Complementação do
ICSD, conforme o disposto nos termos da Cláusula 6.1 alínea “(kk)” e 4.11.2 da Escritura de Emissão, sendo certo que a Companhia e seu auditor independente
deverão, obrigatoriamente, apurar e apresentar o ICSD referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, na forma da Cláusula 7.1.2 alínea
“(a)” da Escritura de Emissão; 2. Com relação (i) ao incêndio do aerogerador CLE 6-14 (“Aerogerador”), de propriedade da Ventos de São Clemente VI
Energias Renováveis S.A. (“SPE VI”), e objeto da garantia outorgada em benefício das Debêntures e do contrato de financiamento celebrado com o BNDES,
conforme os termos do Contrato de Penhor de Aerogeradores, celebrado entre o BNDES, o Agente Fiduciário, a Companhia e as SPEs, em 5 de maio de
2016, conforme aditado (“Contrato de Penhor de Aerogeradores”), notificado pela Companhia e pelas SPEs, ao Agente Fiduciário, em 25 de agosto de 2020
(“Incidente”); e (ii) ao inquérito policial / procedimento administrativo relativo ao Incidente nº 02018.0140.00050/2020-1.3 em trâmite perante a Polícia
Civil de Pernambuco (“Procedimento Administrativo - Incidente”), condicionado ao disposto nas Condições Suspensivas, conforme definido abaixo, deliberar
sobre a não adoção, na data da Assembleia, de medidas adicionais para reforço da garantia prevista no Contrato de Penhor de Aerogeradores, considerando
as seguintes obrigações: a. até 30 de abril de 2021, a Companhia deverá enviar ao Agente Fiduciário o relatório de causa raiz relativo ao Incidente; b. no dia
30 (trinta) de cada mês, a partir da data de realização da Assembleia e até o arquivamento do Procedimento Administrativo - Incidente ou o trânsito em julgado
de eventual processo judicial dele decorrente, a Companhia deverá enviar ao Agente Fiduciário um relatório contendo os seguintes documentos e informações
(“Relatório - Incidente”), sendo que o primeiro Relatório - Incidente deverá ser enviado até 30 de abril de 2021: i. informações referentes a todas as
compensações financeiras sendo buscadas pela Companhia e pelas SPEs junto à seguradora e/ou ao fornecedor dos serviços de operação e manutenção do
Aerogerador, em decorrência do Incidente; ii. com relação ao Incidente, apresentar lista ou planilha dos processos ou procedimentos judiciais, administrativos,
arbitrais ou de mediação, autos de infração, multas, investigações ou inquéritos, pendentes ou potenciais, de natureza ambiental e criminal, bem como termos
de ajustamento de conduta e de instrumentos similares de cunho ambiental e criminal, inclusive ações civis públicas, indicando: Para cada um dos litígios:
(i) sociedade, administrador, acionista ou sócio no polo passivo; (ii) parte do polo ativo; (iii) número; (iv) jurisdição, órgão governamental, tribunal arbitral
ou entidade mediadora; (v) natureza; (vi) objeto; (vii) valor envolvido original (importante: não se trata do valor da causa, mas sim do valor envolvido ou
pedido); (viii) valor envolvido atualizado, com data-base do mais recente trimestre social encerrado (importante: não se trata do valor da causa, mas sim do
valor envolvido ou pedido atualizado); (ix) valor atualizado (com data-base do mais recente trimestre social encerrado) e descrição de garantias; (x) valor
atualizado (com data-base do mais recente trimestre social encerrado) e descrição de depósitos judiciais; (xi) valor atualizado (com data-base do mais recente
trimestre social encerrado) de provisões contábeis, bem como critério para sua constituição; (xii) situação atual, incluindo menção a eventuais medidas
investigativas, oitivas, medidas cautelares, quebras de sigilo, relatórios de investigação, denúncias, decisões emitidas e recursos interpostos; (xiii) probabilidade
de perda (remota, possível ou provável) e (xiv) somatório da quantidade de litígios e de cada coluna que contenha valores. iii. notificações trocadas entre a
Companhia e agentes fiduciários / debenturistas / BNDES sobre o Incidente; iv. documentos, notificações e citações recebidas pela Companhia e/ou pela
empresa prestadora do serviço de operação e manutenção do equipamento de quaisquer autoridades (e eventuais respostas enviadas por elas); v. documentos
e notificações trocados entre a Companhia e a empresa prestadora do serviço de operação e manutenção do Aerogerador e/ou entre a companhia e a seguradora
do equipamento, em conexão com o Incidente, e que, em qualquer dos casos deste item “v”, não tenham caráter confidencial. c. O Relatório - Incidente deverá
ser entregue ao Agente Fiduciário, no prazo previsto acima e, então, colocado à disposição para análise pelos Debenturistas, por meio do site da Companhia.
O Agente Fiduciário e os Debenturistas, via Agente Fiduciário, por meio de solicitação ao e-mail assembleias@pentagonotrustee.com.br, terão a prerrogativa
de solicitar à Companhia esclarecimentos ou informações adicionais sobre o Relatório - Incidente, os quais deverão ser fornecidos pela Companhia no prazo
de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento da solicitação do Agente Fiduciário. d. O Agente Fiduciário e os Debenturistas terão também a
prerrogativa de convocar nova Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre medidas adicionais que se façam necessárias em decorrência do
conteúdo do Relatório - Incidente, nos termos da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia. Condições suspensivas: A aprovação das matérias previstas
nos itens 1 e 2 acima está condicionada (“Condição Suspensiva”): (i) à obtenção da anuência expressa do BNDES e dos titulares das debêntures emitidas
pela Companhia nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série
Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ventos de São Clemente Holding S.A.”, celebrado em 6 de abril de
2020 entre a Companhia e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Debenturistas da 2ª Emissão” e “Agente Fiduciário da
2ª Emissão”, respectivamente), sendo que referida anuência deverá ser comprovada por meio do envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário, de cópia digital
da notificação ou resposta escrita fornecida pelo BNDES e pelo Agente Fiduciário da 2ª Emissão, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data da
Assembleia; e (ii) à apresentação da via eletrônica original de declaração, conforme aprovada pelos Debenturistas na Assembleia, firmada por diretores da
Emissora, na forma do seu estatuto social, confirmando e assumindo, para todos os fins dispostos na Escritura de Emissão e sob as penas da lei, que não é
necessária qualquer outra anuência prévia (exceto dos Debenturistas, do BNDES e dos Debenturistas da 2ª Emissão) para os temas objeto dos itens 1 e 2
acima, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data da Assembleia. (iii) à apresentação, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data da Assembleia, da via
eletrônica original de declaração, conforme aprovada pelos Debenturistas na Assembleia, firmada por diretores da Companhia, na forma do seu estatuto
social, confirmando e assumindo, para todos os fins dispostos na Escritura de Emissão e sob as penas da lei, que não foi cobrada “comissão de anuência” ou
qualquer outro tipo de waiver fee pelo BNDES, relacionado à análise e/ou concessão das anuências acima. Ademais, também em contrapartida à anuência e
autorização deliberadas acima, a Emissora assume o compromisso irrevogável e irretratável de realizar pagamento de “comissão de anuência” para os
Debenturistas, caso qualquer pagamento venha a ser exigido pelo BNDES, a qualquer tempo, em relação à análise e/ou concessão das anuências em questão,
a título de waiver fee ou qualquer espécie de “comissão de anuência”. Tal pagamento deverá ser feito na primeira data de pagamento da comissão devida ao
BNDES e em um percentual sobre o saldo das Debêntures atualizado, equivalente ao percentual cobrado pelo BNDES no âmbito das referidas anuências.
Para que não restem dúvidas, eventual descumprimento de tal obrigação será considerado um descumprimento de obrigação pecuniária no âmbito da Escritura
de Emissão. Instruções Gerais: A Assembleia será realizada por meio de sistema eletrônico Microsoft Teams, com link de acesso a ser disponibilizado pela
Companhia àqueles Debenturistas que estiverem devidamente habilitados, mediante o envio, para os endereços eletrônicos estruturacao@echoenergia.com.
br e assembleias@pentagonotrustee.com.br, preferencialmente até 2 (dois) dias antes da data de realização da Assembleia, e até o horário da Assembleia,
observado o disposto na IN CVM 625: (a) quando pessoa física, documento de identidade; (b) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos
que comprovem a representação do Debenturista; e (c) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua representação
na Assembleia, obedecidas as condições legais. Termos iniciados em letra maiúscula e não definidos nesse edital terão o significado atribuído na Escritura
de Emissão e no Contrato de Penhor de Aerogeradores, conforme aplicável. Fortaleza, 10 de abril de 2021. Ventos de São Clemente Holding S.A.
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CARBOMIL S.A. MINERAÇÃO E INDUSTRIA - “Companhia Aberta” - CNPJ (MF) - 07.253.321/0001-47 - EDITAL DE CONVOCAÇÃO - AGO
- ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - Ficam os senhores Acionistas da CARBOMIL S/A MINERAÇÃO E INDÚSTRIA, convocados para se reunirem
em Assembléia Geral Ordinária, à realizar-se no dia 30 de abril de 2021, às 10:00hs (dez horas), na sede da Companhia, situada na Av. Dom Luis, 807, 17º.
andar, sala 01, Meireles, Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60.160-230, para votação da seguinte ordem do dia: 01. Tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; 02. Deliberar sobre a destinação
do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020; 03. Eleição dos membros do Conselho de Administração; 04. Deliberar sobre a remuneração
global dos administradores. Fortaleza-Ce, 05 de Abril de 2021. CANDIDO DA SILVEIRA QUINDERÉ - PRESIDENTE DO CONSELHO.
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Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Pentecoste - Aviso de Licitação. A Comissão de Licitações do Município de Pentecoste torna público que
se encontra à disposição dos interessados, a licitação na modalidade Pregão na forma Eletrônica, n° 10/2021, Processo nº 2021.03.25.15-PE-ADM, do tipo
Menor Preço por Grupo, cujo objeto é o Registro de Preço para futuras aquisições de peças destinadas a manutenção de máquinas pesadas pertencentes a
Secretaria de Infraestrutura e Secretaria de Agricultura do Município de Pentecoste. A realizar-se no dia 26 de Abril de 2021, às 09:00hs (horário de Brasília),
no portal www.comprasgovernamentais.gov.br, maiores informações na sala da Comissão de Licitação, situada na Rua Dr. Moreira de Azevedo S/N, -
Centro – Pentecoste – Estado do Ceará, maiores informações pelo telefone (85) 3352-2617 / (85) 9169-2701 e nos sites www.tce.ce.gov.br / Portal www.
comprasgovernamentais.gov.br. Pentecoste(CE), 09 de Abril de 2021. Ivina Kágila Bezerra de Almeida - Pregoeira.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº086 | FORTALEZA, 13 DE ABRIL DE 2021
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