DOE 16/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
prazo para exercício do direito de preferência e, ainda, o preço de emissão de cada ação e as condições e prazo de integralização.
As ações preferenciais não possuem direito a voto, porém, gozam de prioridade na distribuição de dividendos, e no reembolso do capital, no caso de disso-
lução da Companhia, direito à participação proporcional nas bonificações decorrentes de incorporação de reservas ou lucros, participação nos aumentos de
capital, em igualdade de condições com os demais acionistas e na capitalização de todas as reservas. Para essas ações são garantidos dividendos 10% maiores
do que os atribuídos às ações ordinárias, conforme previsto no inciso “I” do artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/2001.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de fevereiro de 2020 foi aprovado o aumento de Capital Social da Companhia no montante de RS 435,
mediante a capitalização de Incentivos Fiscais de Reinvestimento de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica referentes ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2017
Em 24 de julho de 2020, em Assembleia Geral Extraordinária, foi deliberada: (i) a aprovação do resgate de Ações PNB no total de 2.673.776, todas de
titularidade do Estado do Ceará, convertidas voluntariamente e aprovadas em Reunião do Conselho de Administração de 06 de julho de 2020 e previamente
autorizadas em AGE de 26 de junho de 2020; (ii) a aprovação da redução do capital social em R$ 34.732 para efetivar o resgate de Ações PNB, com paga-
mento mediante entrega de bens do ativo não circulante da Companhia por seu valor líquido em 31 de março de 2020; (iii) a aprovação da extinção da classe
de Ações PNB e ratificação da aprovação pela AGESP de 24 de julho de 2020 da alteração da denominação das ações preferenciais classe A – Ações PNA
que voltaram a ser ações preferenciais – Ações PN; (iv) a aprovação de novas versões do Estatuto Social (uma para vigorar após a AGE de 24 de julho de
2020 e outra para vigorar após a celebração da oferta pública inicial de ações, Initial Public Offering – IPO, ainda sem data prevista); (v) a retificação do
valor do capital social para R$ 1.943.607, sendo 183.498.962 Ações ON e 56.877 Ações PN.
A composição acionária da Companhia está assim demonstrada para 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 da seguinte forma (quantidade de ações):
O Governo do Estado do Ceará, como acionista controlador, detém 88,37% do capital social votante da Companhia (2019: 88,41%).
30. Reserva de lucros
O montante registrado na conta de “Reserva de lucros” corresponde às reservas legal, estatutária, incentivos fiscais e de retenção de lucros, constituídas
conforme Lei das Sociedades Anônimas e Estatuto da Companhia, conforme descritas a seguir:
(a) Reserva legal
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal
tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.
(b) Reserva estatutária
A reserva estatutária poderá ser constituída anualmente, por proposta da Administração, a qual deverá ser deliberada pela Assembleia Geral por meio de
orçamento de capital, que terá a faculdade de destinar até 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício remanescente após a constituição da reserva legal
e distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios. A reserva estatutária tem por fim a implantação de inovações e melhorias operacionais em sistemas de
abastecimento de água e esgotamento sanitário e pesquisas e desenvolvimento de novos produtos e tecnologias.
(c) Reserva de incentivos fiscais
Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (incluído pela Lei nº 11.638, de 2007); essa reserva recebe a
parcela dos incentivos fiscais reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram
na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório.
Através do Laudo Constitutivo nº 0086/2017, a Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE pronunciou-se favoravelmente ao pleito de
modernização de empreendimento de infraestrutura, resultando no incentivo fiscal de redução de 75% do imposto de renda e adicionais, calculado com base
no lucro da exploração de tratamento e abastecimento de água, e referente à capacidade instalada incentivada de 528.001.800 m3/ano, correspondente a
100% da capacidade do empreendimento modernizado, a partir do ano-calendário de 2017, por um prazo de 10 anos, com término no ano-calendário de 2026.
(d) Reserva de retenção de lucros
É composto pela parcela de lucros não distribuídos aos acionistas. A reserva de retenção de lucros é criada somente depois de considerados os requisitos de
dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital subscrito conforme estabelece o art. 199 da Lei 6.404/76. A reserva de retenção de
lucros pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de ações.
31. Ajuste de avaliação patrimonial
Refere-se à adoção de um novo custo atribuído a determinadas classes de ativos imobilizados e intangíveis, devidamente suportados por laudos de avaliações
patrimoniais elaborados por empresa especializada, nos termos do ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade
para Investimento.
A realização do ajuste de avaliação patrimonial é feita na mesma proporção da depreciação e baixa dos ativos que lhes deram origem, a crédito de lucros
acumulados. Foi constituída provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o ajuste da avaliação patrimonial:
32. Informações por segmento
A Administração considera a Companhia como sendo uma única unidade geradora de caixa, apresentando também um único segmento operacional, apesar
de desenvolver a prestação de serviço de tratamento e o fornecimento de água, a coleta e o tratamento de esgotamento sanitário em municípios localizados
no Estado do Ceará, uma vez que:
▪ Apesar das receitas de água e esgoto serem distintas, pois são faturadas individualmente ao cliente de água e esgoto, apenas água, ou apenas esgoto, os
custos correspondentes não podem ser segregados em função da existência de compartilhamento de redes/sistemas entre os municípios (subsídio cruzado);
▪ A tomada de decisão pelos gestores das operações da Companhia, relacionadas com o seu desempenho operacional, são efetuadas de forma
conjunta - água e esgoto;
▪ Não existem, na presente data, informações financeiras individualizadas disponíveis acerca dos desembolsos de recursos vinculados à prestação de serviço
de água e esgotamento sanitário, existindo apenas o controle individualizado pelo setor financeiro da Companhia acerca dos recebíveis oriundos de fatura-
mento de clientes.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº089 | FORTALEZA, 16 DE ABRIL DE 2021
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