DOE 22/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
continuação das Demonstrações Contábeis da WMA Participações S.A. - Em recuperação judicial (Grupo Aço Cearense)
Notas explicativas às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, 31 de dezembro de 2020
(Valores expressos e milhare de reais)
1.Contexto operacional - A WMA Participações S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia”) é uma sociedade anônima, domiciliada no Brasil,
na cidade de Fortaleza, estado do Ceará. Foi constituída em 30 de janeiro de 2006 e tem por objetivo social a participação em outras sociedades,
administração de bens próprios e aluguel de imóveis próprios. A WMA Participações S.A. – Em recuperação judicial é uma holding em que estão
centralizados parte dos bens imóveis e as participações societárias do Grupo Aço Cearense (controladas diretas e indiretas). Grupo empresarial e
empresas controladas - A Companhia e suas controladas, integrantes das demonstrações contábeis consolidadas, operam sob controle comum e têm
como objeto social a industrialização, comercialização, importação e exportação de ferro, ferro-gusa, aços planos e laminados, materiais de construção
dentre outros e podem ser identificadas como segue: • Aço Cearense Comercial Ltda. - Em recuperação judicial (ACC), sociedade constituída em 20 de
agosto de 1984, que tem como objetivo social o comércio varejista e atacadista de ferro e aço. • Aço Cearense Industrial Ltda. - Em recuperação judicial
(ACI), sociedade constituída em 13 de novembro de 1995, que tem por objetivo a industrialização, comercialização e representação de conformados de
chapas de aço, barras mecânicas, chatas, quadradas, cantoneiras, perfis, ferro para construção civil, e outros derivados de aço, bem como importação
e exportação de produtos ferrosos. • Siderúrgica Norte Brasil S.A. - Em recuperação judicial (SINOBRAS), sociedade constituída em 8 de novembro
de 1986, tem por objetivo a indústria siderúrgica integrada, bem como a comercialização de ferro-gusa, tarugos de aço, laminados longos de aço,
semiacabados de aços, laminados, trefilados e perfilados de aço, inclusive a exportação de seus produtos. • Sinobras Florestal Ltda. - Em recuperação
judicial, constituída em 4 de novembro de 2013, tem como objetivo social o cultivo de eucalipto para ser utilizado como insumo na produção de carvão
vegetal com a finalidade de abastecer a Siderúrgica Norte Brasil S.A. - Em recuperação judicial. • Simara Participações e Empreendimentos Ltda., cons-
tituída em 15 de maio de 1986, tem como objetivo social investimentos e participações de gestão societária (holding). Recuperação Judicial - Em 4 de
maio de 2017, a Siderúrgica Norte Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial, em conjunto com a controladora WMA Participações S.A. – Em recuperação
ju dicial e as outras empresas do grupo: Aço Cearense Comercial Ltda. – Em recuperação judicial, Aço Cearense Industrial Ltda. – Em recuperação
judicial e Sinobras Florestal Ltda. – Em recuperação judicial ajuizaram pedido de recuperação judicial, na Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará,
distribuído ao Juízo da 1ª Vara de Recuperação de Empresas e Falências (Processo nº 0131447-76.2017.8.06.0001). A Companhia, considerando os
desafios decorrentes da crise econômica no Brasil, que impactaram principalmente os setores de siderurgia e metalurgia, as dificuldades para encontrar
uma alternativa viável junto aos credores, bem como para ajustar a estrutura de capital, entendeu ser indispensável buscar uma recuperação judicial
diferenciada, preventiva e responsável, tendo como premissa a manutenção da saúde financeira e operacional da Companhia. Assim, o pedido de
recuperação judicial objetivou a reestruturação financeira da Companhia e não pretende alterar as relações comerciais. A Companhia permanecerá
investindo no aprimoramento dos processos internos, na produção e entrega para melhor atender às necessidades dos clientes. E, para tanto, reitera
que todas as atividades estão sendo mantidas e desempenhadas normalmente. Em 22 de maio de 2017, foi publicada a decisão do Juiz da 1ª Vara de
Recuperação de Empresas e Falências da Comarca de Fortaleza, que deferiu o processamento do pedido de recuperação judicial da Companhia e
determinou, principalmente: • Nomear como Administrador Judicial Régis Albuquerque Advogados Associados; • Que o Administrador deverá pro-
ce der à fiscalização determinada na decisão, bem como apresentar relatório mensal, até o dia 20 do mês subsequente, tendo por base os documentos
contábeis e a movimentação da conta bancária com citados documentos, demonstrando a real aplicação dos recursos nos termos da decisão; • A dispensa
da apresentação de certidões negativas para que a Companhia exerça suas atividades; • A suspensão de todas as ações ou execuções contra a Companhia;
• À Companhia apresentar contas demonstrativas mensais enquanto perdurar a recuperação judicial, sob pena de destituição de seus administradores;
• A intimação do Ministério Público e a comunicação por carta às Fazendas Públicas Federal, dos Estados e Municípios em que a Companhia tiver
estabelecimento, bem como à Junta Comercial do Estado do Ceará; • A intimação da Companhia para apresentar o Plano de Recuperação Judicial
no prazo de até 60 (sessenta) dias da publicação desta decisão, sob pena de convolação em falência; • Consignar, em quaisquer atos, contratos
ou documentos firmados, a expressão “em recuperação judicial” após seu nome empresarial. Em 21 de julho de 2017, foi apresentado o plano de
recuperação judicial, o qual propõe a concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas e vincendas sujeitas aos efeitos
da referida recuperação judicial, demonstrando a viabilidade econômico-financeira das empresas do Grupo Aço Cearense, bem como a compatibilidade
entre a proposta de pagamento apresentada aos credores e a geração de caixa das Recuperandas. O total dos débitos do Grupo soma, aproximadamente,
R$1,83 bilhão, constituído essencialmente de credores trabalhistas e quirografários. O Plano de Recuperação Judicial, originalmente proposto em 21
de julho de 2017, e posteriormente alterado pelo substitutivo apresentado em 09 de novembro de 2018, foi objeto de apreciação pelos Credores na
Assembleia Geral de Credores ocorrida no dia 09 de novembro de 2018, tendo sido aprovado em todas as Classes pelos Credores presentes, restando
aprovado o Plano de Recuperação Judicial da totalidade dos créditos sujeitos na forma dos arts. 49 e 58 da Lei 11.101 de 2005. Continuidade das
operações - As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, com base na avaliação
da administração e (i) fechamento de um acordo com a maioria dos credores do Grupo no processo de recuperação judicial; e (ii) a aprovação do plano
de recuperação judicial pela maioria dos credores, apresentado à 1ª Vara de Recuperação de Empresas e Falências de Fortaleza no dia 21 de julho de
2017 por Assembleia Geral de Credores. A recuperação judicial tem por objetivo assegurar a continuidade das operações do Grupo. A continuidade
das operações da Companhia depende, em última análise, do êxito do processo de recuperação judicial e da concretização de outras previsões das
empresas do Grupo. O Plano de recuperação judicial para todas as empresas do Grupo aprovado pelos Credores na Assembleia Geral foi objeto de
decisão judicial de homologação proferida pelo MM Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de Fortaleza/CE, na data de
27 de maio de 2019, tendo sido publicada no Diário Oficial no dia 30 de maio de 2019. Por meio da citada decisão, foi DEFERIDA a Recuperação
Judicial das empresas do Grupo, iniciando-se, portanto, a fase de execução e cumprimento do Plano, conforme seus termos, prazos, carências e demais
disposições. Propostas para pagamentos PRJ - Plano para Credores - Este item apresenta de forma sumarizada as principais condições do plano para
repagamento aos credores da recuperanda, incluindo determinadas informações sobre as condições financeiras presentes PRJ aprovado na Assembleia
Geral de Credores na data de 27 de maio de 2019, tendo sido publicada no Diário Oficial no dia 30 de maio de 2019. Para maiores detalhes do plano
de recuperação judicial, favor consultar os termos do PRJ acesse o site http://esaj.tjce.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe
o processo 0131447-76.2017.8.06.0001 e código 3FF212E. Em caso de eventuais divergências entre o resumo abaixo e o PRJ deverá prevalecer o
PRJ. Classe I – Trabalhista - Aos Credores Trabalhistas será dado prioridade ao pagamento conforme dispõe o art. 54, da LFRE, os quais receberão
integralmente seus créditos em até 30 (trinta) dias da Data de Homologação Judicial do Plano, limitado a 150 salários mínimos (art. 83, I da LFRE),
sendo o excedente pago em parcelas mensais, iguais e sucessivas, sem correção, em até 12 (doze) meses (art. 54 da LFRE), salvo os acordos judiciais na
Justiça do Trabalho transitados em julgado até a data da AGC, hipótese na qual os termos dos referidos acordos prevalecerão e o credor receberá naquela
forma. Na hipótese do crédito trabalhista, inclusive decorrente de ação judicial, ser incluído mediante impugnação ou habilitação de crédito judicial,
o prazo de pagamento acima iniciar-se-á a partir do trânsito em julgado da decisão que determinar a sua inclusão na relação de Credores Concursais
das Recuperandas. Classe II – Garantia Real - Regra geral: pagamento de forma igualitária dos créditos, aplicando-se deságio de 90% (noventa por
cento) sobre o valor de face, iniciando-se o pagamento tanto do principal quanto dos juros no 22º (vigésimo segundo) mês subsequente da Data de
Ho mologação Judicial do Plano (sendo que os juros incidentes até referida data deverão ser incorporados ao valor principal), e se estendendo até o 17º
(décimo sétimo) ano, último de previsões dos pagamentos, com a incidência de correção pela TR e acrescidos de juros de 0,5% (cinquenta centésimos
por cento) ao ano, contados a partir da Data de Homologação Judicial do Plano. Eventual garantia real declarada judicialmente permanecerá hígida até
o cumprimento integral da presente forma de pagamento e, uma vez cumprida integralmente, será baixada. Os pagamentos serão feitos em tranches
mensais e iguais até o cumprimento integral das obrigações. Fica desde já reconhecido pelas Recuperandas que caso determinado Credor com Garantia
Real seja um Credor Aderente, ou seja, tenha aderido à opção de amortização acelerada a ele disponibilizada tal como previsto neste Plano, referido
Credor Aderente deverá ter seus direitos e obrigações enquanto Credor Aderente plenamente preservados e mantidos na forma da respectiva opção a
qual tenha aderido, não se sujeitando, portanto, aos termos e condições aqui apresentados com relação aos Créditos com Garantia Real. Classe III –
Quirografário - Os Credores Quirografários serão organizados e receberão seus créditos de acordo com as seguintes subclasses:
Subclasses
Forma de pagamento
Credores Quirografários detentores de crédito de até R$
350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais)
Pagamento sem incidência de deságio, sem correção monetária e Juros, mediante paga-
men to em única parcela em até 60 (sessenta) dias da Data de Homologação Judicial do
Plano.
Deságio de 90% (noventa por cento) sobre o valor de face, mediante pagamento em par-
celas mensais, iguais e sucessivas, iniciando-se o pagamento tanto do principal quan-
to dos juros no 22º (vigésimo segundo) mês subsequente da Data de Homologação Ju-
dicial do Plano (sendo que os juros incidentes até referida data deverão ser incor po rados
ao valor principal), e se estendendo até o 17º (décimo sétimo) ano, último de previsões
dos pagamentos, com a incidência de correção pela TR e acrescidos de juros de 0,5%
(cinquenta centésimos por cento) ao ano, contados a partir da Data de Homologação
Judicial do Plano.
Credores Quirografários Pessoas Jurídicas
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº093 | FORTALEZA, 22 DE ABRIL DE 2021
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