DOE 27/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
BRISANET SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CNPJ nº 04.601.397/0001-28 - NIRE 23.300.045.734. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2021. 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 31 de março de
2021, na sede social da BRISANET SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Economia (“CNPJ”) sob o n.º 04.601.397/0001-28 e com NIRE nº 23.300.045.734, localizada na cidade de Pereiro, estado do Ceará, na Rodovia CE-138
s/n, Trecho Pereiro - CE divisa com RN - Km14 estrada de acesso Brisa 1km - Portão A Prédio 2 - Entrada 3 Térreo - CEP: 63.460-000 (“Companhia”). 2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada as formalidades de convocação, em razão da presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme
assinatura no Livro de Presença de Acionistas e nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404 de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Roberto Nogueira e secretariados pelo Sr. João Paulo Estevam. 4. ORDEM DO DIA: Aprovar e
deliberar sobre: (1) a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia
fidejussória adicional, em série única, da Companhia no valor total de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”,
respectivamente), objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 476”), das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (2) a celebração, pela Companhia, de todos
e quaisquer instrumentos necessários à emissão das Debêntures, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes contratos, incluindo seus aditamentos: (2.i)
o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Brisanet Serviços de Telecomunicações S.A.” a ser
celebrado, entre a Companhia, a Brisanet Gerenciadora de Ativos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Pereiro, Estado de Ceará, na Rodovia
CE 138 - Trecho Pereiro CE Divisa com RN - km 14 - Estrada Carrossal Brisa 1km - Portão A - Prédio 2 - Entrada 2 - 1º andar - sala 2 - CEP 63460-000,
inscrita no CNPJ sob o nº 19.796.576/0001-35, NIRE nº 23201600225 (“Brisanet Gerenciadora”), a Interservice - Serviços de Elaboração de Dados
Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Pereiro, Estado de Ceará, na Rodovia CE 138 - Trecho Pereiro CE Divisa com RN - km 14 - Estrada
Carrossal Brisa 1km - Portão A - Prédio 1, CEP 63460-000, inscrita no CNPJ sob o nº 05.261.547/0001-64, NIRE nº 23201593075 (“Interservice”); a
Universo Serviços de Telecomunicações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Juazeiro do Norte, Estado do Ceará, na rua João Candido
Fontes, nº 60, 4º andar, Antônio Vieira, CEP 63.022-370, inscrita no CNPJ sob o nº 13.049.421/0001-59, NIRE nº 23201405147 (“Universo Serviços”); a
Rps - Prestação de Serviços de Informática Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Pereiro, Estado de Ceará, na Rodovia CE 138 - Trecho
Pereiro CE Divisa com RN - km 14 - Estrada Carrossal Brisa 1km - Portão B - Prédio 2, entrada 1 - Térreo, CEP 63460-000, inscrita no CNPJ sob o nº
09.302.646/0001-06, NIRE nº 23201178949 (“RPS” e, em conjunto com a Brisanet Gerenciadora, Interservice e a Universo Serviços, os “Fiadores Pessoas
Jurídicas”); o Francisco de França Reis, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, técnico de informática, portador da Cédula de
Identidade RG nº 1.652.145 ITEP/RN e inscrito no Cadastro de Pessoa Física no Ministério da Economia (“CPF”) sob o nº 021.776.524-64, residente e
domiciliado na Rua Luiz Carlos, Centro/Área Urbana, CEP 59920-000, na cidade de São Miguel, Estado do Rio Grande do Norte (“Francisco de França”);
casado com Nara Andréia Estevam Pinheiro Reis, brasileira, natural de São Miguel/RN, secretária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 3.247.592-97
SSP/RN e inscrita no CPF sob o nº 291.961.418-59, residente e domiciliada na Rua Luiz Carlos, Centro/Área Urbana, CEP 59920-000, na cidade de São
Miguel, Estado do Rio Grande do Norte (“Nara Andréia”); o José Roberto Nogueira, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 37.277.026-5 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 429.419.204-63, residente e domiciliado no Sítio Lagoa
Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000, na cidade de Pereiro, Estado do Ceará (“José Roberto”); casado com Regina Nakanichi, brasileira, advogada,
portadora da Cédula de Identidade RG nº 19.906.112-9 SSP/SP e inscrita no CPF sob o nº 162.670.458-97, residente e domiciliada no Sítio Lagoa Nova, s/n,
Zona Rural, CEP 63460-000 (“Regina”); o Paulo Estevam da Silva, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da
Cédula de Identidade RG nº 11.746.687 SSP/CE e inscrito no CPF sob o nº 946.248.108-30, residente e domiciliado no Sítio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural,
CEP 63460-000, na cidade de Pereiro, Estado do Ceará (“Paulo”); casado com Corina Nogueira de Carvalho Estevam, brasileira, profissional autônomo,
portadora da Cédula de Identidade RG nº 2.787.000-24 SSP/CE e inscrita no CPF sob o nº 710.181.743-20, residente e domiciliada no Sítio Lagoa Nova,
s/n, Zona Rural, CEP 63460-000, na cidade de Pereiro, Estado do Ceará (“Corina”); o João Paulo Estevam, brasileiro, casado sob o regime de separação
total de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 003.126.762 SSP/RN e inscrito no CPF sob o nº 889.877.103-78, residente e domiciliado
no Sítio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000, na cidade de Pereiro, Estado do Ceará (“João Paulo”); o Jordão Estevam Nogueira, brasileiro,
solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.507.824/2000 e inscrito no CPF sob o nº 052.054.914-77, residente e domiciliado no Sítio
Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000, na cidade de Pereiro, Estado do Ceará (“Jordão”); o Miguel Estevam Parente, brasileiro, solteiro, empresário,
portador da Cédula de Identidade RG nº 18.955.030 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 056.756.608-01, residente e domiciliado na Rua Doutor Jose Torquato
de Figueiredo, nº 997, na cidade de São Miguel, Estado do Rio Grande do Norte (“Miguel”); o Francisco Estevam Sobrinho, brasileiro, casado sob o
regime de comunhão parcial de bens, comerciante, portador da Cédula de Identidade RG nº 2009035580-0 SSP/CE e inscrito no CPF sob o nº 023.215.938-
65, residente e domiciliado na Av. Placido Aderaldo Castelo 00721, CEP 63010-000, na cidade de Juazeiro do Norte Lagoa Seca, Estado do Ceará (“Francisco
Sobrinho”); casado com Maria Elenilza de Queiróz, brasileira, funcionária pública, portadora da Cédula de Identidade RG nº 2009051332-5 SSP/CE e
inscrita no CPF sob o nº 195.398.603-00, residente e domiciliada na Av. Placido Aderaldo Castelo 00721, CEP 63010-000, na cidade de Juazeiro do Norte
Lagoa Seca, Estado do Ceará (“Maria Elenilza” e, em conjunto com a Nara Andréia, Regina e a Corina “Intervenientes Anuentes”); o Pedro Sales Queiroz
Estevam, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 2007287007-3 SSP/CE e inscrito no CPF sob o nº 055.172.433-12,
residente e domiciliado na Av. Placido Aderaldo Castelo 00721, CEP 63010-000, na cidade de Juazeiro do Norte Lagoa Seca, Estado do Ceará (“Pedro
Sales”); a Gabriela Queiroz Estevam, brasileira, solteira, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 2007287010-3 SSP/CE e inscrito no CPF
sob o nº 056.219.383-99, residente e domiciliada na Av. Placido Aderaldo Castelo 00721, CEP 63010-000, na cidade de Juazeiro do Norte Lagoa Seca,
Estado do Ceará (“Gabriela Queiroz”); a Jordânia Karina Nogueira Estevam, brasileira, solteira, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº
20030190661639 SSP/CE e inscrita no CPF sob o nº 068.311.674-62, residente e domiciliada no Sítio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000, na
cidade de Pereiro, Estado do Ceará (“Jordânia Karina”); e a Ana Paula Nogueira, brasileira, divorciada, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG
nº 20001906074 SSP/CE e inscrita no CPF sob o nº 016.370.993-98, residente e domiciliada no Sítio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000, na
cidade de Pereiro, Estado do Ceará (“Ana Paula” e em conjunto com o Francisco de França, o José Roberto, o Paulo, o João Paulo, o Jordão, o Miguel, o
Francisco Sobrinho, o Pedro Sales, a Gabriela Queiroz e a Jordânia Karina, “Fiadores Pessoas Físicas” e ainda, em conjunto com os Fiadores Pessoas
Jurídica, os “Fiadores”), na qualidade de fiadores, as Intervenientes Anuentes; e com a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1.502, 13º
andar CEP 04534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada de acordo com seu estatuto social (“Agente Fiduciário” e
“Escritura de Emissão” respectivamente); e (2.ii) o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços
Restritos, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples da Brisanet Serviços de
Telecomunicações S.A.”, a ser celebrado entre, a Companhia, os Fiadores e as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na
qualidade de instituições intermediárias (“Coordenadores” e “Contrato de Distribuição”); (3) a outorga da garantia real, pela Companhia, no âmbito da
Emissão consubstanciada na cessão fiduciária pela Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme
alterada (“Lei 4.728”), dos direitos creditórios de sua titularidade, nos termos do contrato de cessão fiduciária de direitos e administração de contas a ser
celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária” ou “Contrato de Garantia”); (4) a celebração, pela Companhia, de todos
e quaisquer instrumentos necessários à constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis, incluindo, mas não se limitando, a procuração a ser outorgada em
favor do Agente Fiduciário e ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” e seus aditamentos,
a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”), bem como autorizar o Agente Fiduciário a enviar ordens ao
banco depositário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (5) autorização expressa para que a Diretoria e os demais representantes legais da Companhia
pratiquem todos e quaisquer atos, negociem as condições finais, tomem todas e quaisquer providências e adotem todas as medidas necessárias à: (5.i)
formalização, efetivação e administração das deliberações desta ata para a emissão das Debêntures, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos
relacionados à Emissão e a Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (a) a Escritura de Emissão, (b) o Contrato de Distribuição,
(c) o Contrato de Cessão Fiduciária; e (d) aditamentos aos referidos instrumentos e demais instrumentos relacionados, e (5.ii) formalização e efetivação da
contratação das instituições financeiras integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, dos assessores legais e dos prestadores de serviços
necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o agente de liquidação, o escriturador, o Agente Fiduciário, o auditor independente, a agência
de classificação de risco, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações, bem como
fixar-lhes honorários; (5iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da no âmbito da Emissão e da Oferta. 5 . DELIBERAÇÕES: Após
análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, os acionistas, por unanimidade:
(i) aprovaram, nos termos do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, a Emissão e a realização da Oferta, com as seguintes características
e condições: (a) Número da Emissão das Debêntures: as Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total
da Emissão de Debêntures: o valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo
definida), dos quais R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais) serão colocados no regime de garantia firme, enquanto R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais) serão colocados no regime de melhores esforços, observada, ainda, a possibilidade de Distribuição Parcial; (c) Quantidade:
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº098 | FORTALEZA, 27 DE ABRIL DE 2021
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