DOE 27/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, observada a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido); (d) Séries: a Emissão
será realizada em série única; (e) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de março de 2021 (“Data de
Emissão”); (f) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”); (g) Destinação de Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão das Debêntures serão, nos termos do artigo 2°,
parágrafo 1°, Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, bem como do Decreto 8.874, de 11 de outubro de 2016, da Resolução CMN 3.947,
de 27 de janeiro de 2011 e da Portaria n.º 502, de 01 de setembro de 2020 (“Portaria”), destinados exclusivamente para pagamentos futuros ou reembolso de
gastos, despesas ou dívidas incorridos em prazo de até 24 (vinte e quatro) meses que antecedem a data de envio do comunicado de encerramento da Oferta
à CVM relacionados à implantação da expansão da rede FTTH (Fiber To The Home) de edificações, no Estado do Rio Grande do Norte, Ceará e Alagoas
(“Projeto”), considerado prioritário nos termos da Portaria; (h) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas na forma
nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
emitido pelo Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures
o extrato expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM) (“B3”) em nome dos debenturistas para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; (i) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (j) Espécie: as Debêntures
serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, as Debêntures contarão com a fiança,
nos termos da cláusula 3.3 da Escritura de Emissão; (k) Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos dos artigos
30 e 31, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”), e do artigo 5º-A da Instrução CVM 476
(“Distribuição Parcial”), desde que haja colocação de um montante mínimo de 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) Debêntures, no montante total de
R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”). Caso atingido o Montante Mínimo, não seja distribuída a totalidade
das Debêntures até o final do Prazo de Colocação, as Debêntures não colocadas perante investidores deverão ser canceladas pela Companhia; (l) Prazo de
Subscrição: as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, limitado à 24 (vinte e quatro) meses
contados da data de início da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º A, 8º, parágrafo 2º, e 8º A da Instrução CVM 476; (m) Forma de Integralização
e Preço de Subscrição: as Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme
definido na Escritura de Emissão). O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão)
será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário Atualizado
(conforme abaixo definido) acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização
(“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização. Para os fins da Escritura
de Emissão, define-se “Data de Integralização” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures. (I) As Debêntures poderão ser
subscritas com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mesmo para
todas as Debêntures integralizadas em uma mesma Data de Integralização. (n) Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de liquidação
antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado, aquisição facultativa com cancelamento da totalidade das
Debêntures e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures
terão prazo de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2028 (“Data de Vencimento”); (o) Direito de
Preferência: não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures; (p) Repactuação Programada: as
Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (q) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”),
apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo
pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures
ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão; (r) Remuneração das Debêntures: a partir
da primeira Data de Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a um determinado percentual ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de
Emissão), e, em qualquer caso, limitada à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B),
com vencimento em 2028, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (www.anbima.com.br) no fechamento do Dia
Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de spread de 1,80% (um inteiro e oitenta
centésimos por cento) ao ano; e (ii) a taxa de 4,60% (quatro inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração”). A Remuneração das
Debêntures será calculada conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão; (s) Pagamento da Remuneração: ressalvadas as hipóteses de liquidação
antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga em 14 (quatorze) parcelas semestrais e sucessivas nos meses
(março e setembro) de cada ano, sendo a primeira parcela devida em 15 de setembro de 2021 e a última parcela devida na Data de Vencimento (cada uma
das datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), conforme tabela prevista na Escritura de Emissão; (t) Amortização Programada: ressalvadas as
hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado, aquisição facultativa e/ou do vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será
pago em 07 (sete) parcelas semestrais e sucessivas nos meses (março e setembro) de cada ano, sendo a primeira parcela devida a partir do 48° (quadragésimo
oitavo mês) contado da Data de Emissão, ou seja, em 15 de março de 2025, e a última parcela devida na Data de Vencimento, conforme tabela prevista na
Escritura de Emissão; (u) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, a partir de 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, nos termos
do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido,
nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir Debêntures no mercado secundário,
condicionado ao aceite do debenturista vendedor e desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por
Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN. As Debêntures adquiridas
pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no
artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.
As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão
jus ao mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Caso a Companhia adquira Debêntures por: (i) valor igual ou inferior ao Valor Nominal
Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, deverá constar do relatório de administração e das demonstrações
financeiras da Companhia; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o
caso, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os debenturistas, nos termos e condições estabelecidos no artigo
9º e seguintes da Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de 2020, conforme alterado. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, não será necessário
celebrar aditamento à Escritura de Emissão para refletir tal cancelamento; (v) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Companhia, (i) no que se refere a pagamentos
referentes ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas
eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com
relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Companhia, conforme o caso; (w) Prorrogação dos Prazos:
considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1° (primeiro)
Dia Útil subsequente, se na data de vencimento da respectiva obrigação não houver expediente comercial ou bancário na cidade de Fortaleza, no Estado do
Ceará, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela B3, hipótese em que somente
haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo não sendo devido qualquer acréscimo aos
valores a serem pagos; (x) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer valor devido aos debenturistas nos
termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a
Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores
em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro
rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por
cento) (“Encargos Moratórios”); (y) Resgate Antecipado Facultativo Total: Nos termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019,
conforme alterada (“Resolução CMN 4.751”) ou de outra forma, desde que respeitado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos
transcorridos entre a Data de Emissão e a data efetiva do resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos
termos da Resolução CMN 3.947, a Companhia poderá, desde que não tenha sido declarado o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da
Escritura de Emissão, inclusive em caso de perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, nos termos da Cláusula 4.22.3 da
Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos debenturistas, observados os termos e condições a seguir, realizar o
resgate antecipado facultativo total das Debêntures, nos termos da legislação aplicável (“Resgate Antecipado Facultativo”). O valor a ser pago pela
Companhia em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, será equivalente ao valor indicado nos itens (i) ou (ii) da
cláusula 5.1.3 da Escritura de Emissão, entre os dois, o que for maior (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); (z) Resgate Antecipado Obrigatório:
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº098 | FORTALEZA, 27 DE ABRIL DE 2021
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