DOE 30/04/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
FORTBRASIL ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO S.A. CNPJ nº 02.732.968/0001-38 - NIRE 23.300.027.035 - ATA DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2021 - 1. Data, Hora e Local: em 31 de março de 2021, às 11:00 horas, na sede
social da Fortbrasil Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Bezerra de Menezes, n° 100, salas 301 a 314, Farias
Brito, CEP 60.325-000, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará. 2. Convocação: dispensada a convocação, tendo em vista o comparecimento de acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei nº 6.404/76”). 3. Presença: presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do
“Livro de Presença de Acionistas”. 4. Mesa: Os trabalhos foram conduzidos pela Sra. Eveline Teixeira de Freitas, como Presidente, e pela Sra. Juliana Matos
de Freitas, como Secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (a) nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404/76, a 8ª (oitava) emissão, pela Companhia, de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie “com garantia real”, em série única, com garantia fidejussória adicional (“Emissão” e “Debêntures”,
respectivamente), para colocação privada (“Oferta Privada”), no valor total de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais); (b) a cessão fiduciária, em
favor da totalidade dos titulares das debêntures, representados pelo agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”, “Debenturistas” e “Cessão Fiduciária”,
respectivamente): (i) de todos os direitos patrimoniais da Companhia decorrentes da titularidade de cotas emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Fortbrasil, inscrito no CNPJ sob o n° 29.665.263/0001-00 (“FIDC Fortbrasil”), o que inclui todo e qualquer direito creditório resultante da
amortização, do pagamento de remuneração ou do resgate de cotas do FIDC Fortbrasil, os quais serão recebidos, enquanto as Debêntures não tiverem sido
integralmente liquidadas, exclusivamente na conta corrente de titularidade da Companhia, a ser indicada na Escritura, que será movimentada exclusivamente
mediante instruções do Agente Fiduciário (“Conta Vinculada”), conforme será determinado no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”); e (ii) de todos os direitos patrimoniais, em especial os direitos creditórios, decorrentes
da titularidade da Conta Vinculada pela Companhia; e (c) a autorização aos Diretores da Companhia para, observadas as disposições legais, praticarem todos
os atos necessários à formalização correta e eficaz da Escritura, dos instrumentos referentes à prestação das garantias e dos demais documentos relacionados
à Emissão, bem como para tomarem quaisquer outras providências necessárias à realização da Emissão, incluindo a outorga de procuração ao Agente
Fiduciário, por prazo indeterminado. 6. Deliberações: Os acionistas presentes, por unanimidade e sem ressalvas, deliberaram: aprovar a realização da Emissão,
a qual terá as seguintes características e condições principais, as quais constarão detalhadas no “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (oitava) Emissão
de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie ‘com Garantia Real’, em Série Única, com Garantia Fidejussória Adicional, para Colocação
Privada, da Fortbrasil Administradora de Cartões de Crédito S.A.” (“Escritura”): Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será 31 de março de 2021 (“Data de Emissão”). (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$25.000.000,00 (vinte e cinco
milhões reais), na Data da Emissão; (iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em 1 (uma) única série; (iv) Quantidade de Debêntures: serão emitidas
25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures; (v) Conversibilidade, Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis
em ações da Companhia, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures
será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A.
– Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), será expedido por esta um extrato em nome do Debenturista, que será reconhecido como comprovante de titularidade para
tais Debêntures; (vi) Espécie: as Debêntures serão da espécie “com garantia real” e contarão com as garantias previstas no item (vii) abaixo; (vii) Garantias:
para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas pela Companhia na Escritura e nos demais
documentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescida da Remuneração, dos Encargos
Moratórios aplicáveis e de quaisquer custas e despesas judiciais e com honorários advocatícios incorridos na proteção dos interesses dos Debenturistas e
quaisquer outras despesas de responsabilidade da Companhia previstas na Escritura (“Obrigações Garantidas”), a Companhia constituirá a Cessão Fiduciária.
Ainda, os acionistas Raquel Matos de Freitas, Eveline Teixeira de Freitas, Felipe Teixeira de Freitas, José Pires de Oliveira Neto e Juliana Matos de Freitas
prestarão garantia fidejussória, em forma de fiança, em favor dos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, em caráter irrevogável
e irretratável, como fiadores e principais pagadores, solidariamente com a Companhia e entre si, das Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 822 do
Código Civil e em conformidade com o que previr a Escritura; (viii) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será R$1.000,00 (mil
reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (ix) Atualização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário não será atualizado
monetariamente; (x) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses, a contar da Data de Emissão, vencendo
em 31 de março de 2024 (“Data de Vencimento”); (xi) Colocação e Procedimento de Colocação: as Debêntures serão objeto de colocação privada. Não será
constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures. Não haverá preferência para
subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. (xii) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia
Eletrônica: as Debêntures poderão ser depositadas, a critério dos Debenturistas, para (a) distribuição privada no mercado primário por meio do MDA – Módulo
de Distribuição de Ativos administrado e operacionalizado pela B3; (b) negociação no mercado secundário, no CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários,
ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3. Caso os Debenturistas
optem por realizar o depósito das Debêntures junto à B3, estas serão custodiadas eletronicamente na B3; (xiii) Forma de Subscrição e Integralização: as
Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início da Oferta Privada, dentro do prazo máximo de 1 (um) mês contado do início
da Oferta Privada, mediante assinatura do respectivo boletim de subscrição. A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, pelo
seu Valor Nominal Unitário na Data de Integralização, ou, em eventuais datas posteriores à Data de Integralização, por seu Valor Nominal Unitário acrescido
da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, inclusive, até a data da efetiva integralização, fora do âmbito da B3. As Debêntures
poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a critério da Emissora. (xiv) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, conforme o caso, incidirão, a partir da data em que for realizada a primeira subscrição e integralização de Debêntures (“Data de Integralização”),
juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia,
“over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3,
no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br), acrescida de spread (sobretaxa) de 7,50% (sete inteiros e cinquenta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”), calculada de acordo com a fórmula a ser estabelecida na
Escritura; (xv) Pagamento da Remuneração: o pagamento da Remuneração será realizado mensalmente, a partir do 1º (primeiro) mês, inclusive, da Data de
Emissão sempre no dia 15 (quinze) de cada mês, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de maio de 2021 e o último na Data de Vencimento ou na data
em que ocorrer o vencimento antecipado, se for o caso, nos termos do cronograma a ser previsto na Escritura; (xvi) Amortização do Principal: sem prejuízo
dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado, as Debêntures terão seu saldo do Valor Nominal Unitário amortizado mensalmente,
sendo o primeiro pagamento em 15 de maio de 2021, nos termos do cronograma a ser previsto na Escritura; (xvii) Eventos de Vencimento Antecipado: as
obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia em relação às Debêntures poderão ser declaradas como vencidas antecipadamente, em assembleia geral
de Debenturistas (“AGD”), a ser convocada pelo Agente Fiduciário, nos termos a serem previstos na Escritura, a partir da data em que tomar conhecimento
da ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura. Em caso de declaração do vencimento antecipado, a
Companhia obriga-se a pagar, via B3 ou fora do âmbito da B3, caso as Debêntures estejam custodiadas na B3, o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido, cumulativamente (a) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização
ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), o que tiver ocorrido por último, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive),
(b) dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados, e (c) de quaisquer outros valores eventualmente
devidos pela Companhia nos termos da Escritura, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena
de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. (xviii) Amortização Extraordinária Voluntária: não poderá ser realizada
amortização extraordinária voluntária das Debêntures; (xix) Resgate Antecipado Voluntário: exceto mediante aprovação em AGD, a Companhia não poderá,
a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado das Debêntures; (xx) Resgate Antecipado Compulsório: Caso a Companhia venha a realizar nova
emissão de debêntures, os recursos captados com a nova emissão deverão ser integralmente utilizados para realização do resgate das Debêntures, com o
consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento integral do Saldo Devedor das Debêntures, sem a incidência de qualquer
prêmio ou penalidade, exceto se dispensado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, convocada pela Companhia, para este fim. O Resgate
Antecipado Compulsório não será realizado caso a Companhia venha a realizar nova emissão de debêntures até 31 de dezembro de 2021, com as seguintes
características: (a) taxa de remuneração igual ou inferior à variação da Taxa DI acrescida de sobretaxa equivalente a 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos
por cento); (b) prazo de vencimento igual ou superior a 3 (três) anos; (c) duration da operação igual ou superior a 2 (dois) anos; e (d) carência de amortização
de principal de 18 (dezoito) meses ou mais. (xxi) Aquisição Facultativa: observadas as disposições a serem estabelecidas na Escritura, a Companhia poderá,
a qualquer tempo, adquirir Debêntures, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, observado o disposto no parágrafo
3º, artigo 55, da Lei nº 6.404/76. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou serem
novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, no caso de serem colocadas no mercado, farão
jus à mesma Remuneração das demais Debêntures; (xxii) Repactuação: não haverá repactuação programada das Debêntures; (xxiii) Forma e Local de
Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, enquanto
as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (1) na sede
da Companhia; ou (2) pela instituição financeira eventualmente contratada para este fim; (xxiv) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os
prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia
que não seja dia útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos; (xxv) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº101 | FORTALEZA, 30 DE ABRIL DE 2021
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