DOE 03/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

GOLDCOLTAN MINERAIS LTDA - NIRE 2320112057-6 - CNPJ nº 08.362.040/0001-95 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAODINÁRIA.
DATA, LOCAL E HORA: No dia 16 de março de 2021, na sede social situada na Avenida Desembargador Moreira, nº 1300, sala 1401 T- SUL, bairro
Aldeota, CEP: 60170-002, em Fortaleza Estado do Ceará, às 10:00 horas. CONVOCAÇÃO - Feita através de Carta Convite enviada a cada um dos
sócios, sendo dispensadas as formalidades de convocação em face do comparecimento de todos. QUÓRUM – A assembleia foi instalada com a presença
da totalidade dos sócios, conforme as assinaturas apostas ao final da presente ata, a saber: ADRIANA PIORSKI FERREIRA, brasileira, solteira, nascida
em 25 de outubro de 1984, empresária, portadora do RG n° 96380598-3-SSP/MAe do CPF:010.931-673-86, residente e domiciliada na Av. Beira Mar n°
2300, apt 900, Meireles, Fortaleza-Ce, CEP 60.165-120. DEBORAH PIORSKI FERREIRA, brasileira, solteira, nascida em 10 de dezembro de 1981,
empresária, portadora do RG 2003009171687SSPDC/Ce e CPF: 015.928.463- 51residente e domiciliadona Av. Beira Mar,n° 2300, apt 900, Meireles,
Fortaleza-Ce, CEP 60.165-120. COMPOSIÇÃO DA MESA - Assumiu a presidência dos trabalhos a sócia ADRIANA PIORSKI FERREIRA, a qual
designou a mim, DEBORAH PIORSKI FERREIRA, para desempenhar a função de Secretário. ORDEM DO DIA - A assembleia foi convocada
para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: I. Transformação do tipo societário de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade Anônima, com a
consequente da denominação social da Sociedade; II. Aprovação do Estatuto que passará a reger a Sociedade; III. Conversão das quotas do capital social em
ações; IV. Outros assuntos de interesse social. DELIBERAÇÕES - Foram aprovadas por unanimidade de votos dos presentes, as seguintes deliberações: 1.
TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA PARA SOCIEDADE ANÔNIMA: A transformação,
nos limites autorizados pelo Contrato Social da Sociedade, do tipo societário, transformando-se de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima, em
conformidade com o disposto no disposto no Artigo 220 e seguintes da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, bem como com as deliberações constantes
do presente ato, independentemente de dissolução ou liquidação e sem solução de continuidade das atividades sociais, permanecendo a Sociedade sob o novo
tipo societário com a sede no mesmo endereço, mesmo objeto social, direitos, obrigações, responsabilidades, ativos e passivos sociais, permanecendo com
o mesmo número de inscrição no CNPJ e a mesma escrituração comercial e fiscal. 2. ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE:
Em virtude da deliberação acima, a Sociedade passa a ser denominada GOLDCOLTAN MINERAIS S/A. 3. APROVAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
QUE PASSARÁ A REGER A SOCIEDADE: Uma vez aprovada a transformação da sociedade, a Presidente submeteu à apreciação de todos o Estatuto
Social e após discussão e votação, resultou unanimemente aprovado tal como proposto, sendo o referido instrumento assinado por todos os sócios,
figurando em anexo à presente ata, como parte integrante da mesma. 4. CONVERSÃO DAS QUOTAS DA SOCIEDADE EM AÇÕES: O capital
social da Sociedade, que é de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), dividido em 3.000.000,00 (três milhões) quotas com valor nominal de R$ 1,00
(um real) cada uma, já totalmente integralizado, em razão da transformação ora deliberada passa a ser representado por 3.000.000,00 (três milhões) ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, convertidas na razão de uma quota para cada ação, sendo atribuídas as sócias, agora na condição de acionistas,
na mesma quantidade e proporção das quotas por eles então possuídas no capital social, da seguinte maneira: ADRIANA PIORSKI FERREIRA passa a
deter 2.700.000,00 (dois milhões, setecentas mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, já totalmente integralizadas; e DEBORAH PIORSKI
FERREIRA passa a deter 300.000,00 (trezentos mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, já totalmente integralizadas. 5. ELEIÇÃO DA
DIRETORIA: Em consequência da transformação, foi eleita a Diretoria para um mandato de 03 anos, conforme se segue: DIRETOR PRESIDENTE
- PEDRO PAULO PINHEIRO FERREIRA, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob o nº 626.527.023-00 e RG nº 38.745-D, CREA CE,
residente e domiciliado à Av. Beira Mar, nº 2.300, Apto 900, Meireles, CEP 60.165-120, cidade de Fortaleza-CE; DIRETORA ADMINISTRATIVA -
ADRIANA PIORSKI FERREIRA, brasileira, solteira, nascida em 25 de outubro de 1984, empresária, portadora do RG n° 96380598-3-SSP/MA e do
CPF:010.931.673-86, residente e domiciliada na Av. Beira Mar n° 2300, apt 900, Meireles, Fortaleza-CE, CEP 60.165-120; Os Diretores eleitos foram de
logo empossados em seus respectivos cargos, nos termos das disposições legais a respeito, e terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as
contas e Demonstrações Financeiras do exercício a se encerrar em 31/12/2024. 6. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO - As Diretoras ora eleitas
declaram, para todos os fins de direito, que não se encontram incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a administração
de sociedade empresaria, nem qualquer outra atividade mercantil ou de representação. 7. ENCERRAMENTO: Cumpridos todos os requisitos previstos em
lei, foi declarada definitivamente transformada a companhia em Sociedade Empresária Limitada, passando a girar sob a denominação de GOLDCOLTAN
MINERAIS S/A. O cumprimento das demais formalidades legais caberá aos Administradores da sociedade. Nada mais havendo a tratar, o Presidente
declarou encerrados os trabalhos e determinou a lavratura desta ata, que, após lida, achada conforme e aprovada, vai assinada pelos presentes. Fortaleza/CE,
16 de março de 2021. ADRIANA PIORSKI FERREIRA - Acionista e Presidente da Mesa; DEBORAH PIORSKI FERREIRA - Acionista e Secretária
da Mesa; PEDRO PAULO PINHEIRO FERREIRA - Diretor Presidente; ADRIANA PIORSKI FERREIRA - Diretora Administrativa; DEBORAH
PIORSKI FERREIRA - Acionista; Advogado: Pedro Felipe Moreira da Rocha Vasconcelos - OAB/CE 22.912 - CPF 007.627.223-04.
ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO - SEDE - DURAÇÃO - OBJETO SOCIAL: ARTIGO 1.º - A GOLDCOLTAN MINERAIS
S/A é constituída sob a forma de sociedade anônima, por transformação da sociedade GOLDCOLTAN MINERAIS LTDA., e se regerá pelo presente
Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem cabíveis. ARTIGO 2.º - A sociedade tem sede e foro jurídico na cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, Avenida Desembargador Moreira, nº 1300, sala 1401 T- SUL, bairro Aldeota, CEP: 60170-002. Parágrafo Único – A sociedade
tem uma filial localizada na Rua D 20, nº 337 bairro Vila Amazonas CEP 68926-138 Santana/AP, que funciona como escritório administrativo. Mas, poderá,
por decisão de sua Diretoria, abrir escritórios ou outras filiais neste Estado ou em qualquer parte do território nacional, destacando para estas uma parte do
Capital Social da matriz. ARTIGO 3.º O prazo de duração da sociedade é indeterminado, tendo iniciado suas atividades em 11 de outubro de 2006. ARTIGO
4.º - A sociedade tem por objeto social a EXTRACAO DE MINERIO DE FERRO EXTRACAO DE MINERIO DE MANGANES BENEFICIAMENTO
DE MINERIO DE METAIS PRECIOSOS COMERCIO ATACADISTA DE PRODUTOS DA EXTRACAO MINERAL, EXCETO COMBUSTIVEL
EXTRACAO DE MINERIOS DE NIOBIO E TITANIO ATIVIDADES DO OPERADOR PORTUARIO. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL:
ARTIGO 5.º - O Capital Social é de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), dividido em 3.000.000,00 (três milhões) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal. ARTIGO 6.º - As ações revestirão sempre a forma nominativa, sendo permitida a emissão de títulos múltiplos ou cautelas de ações, e serão
assinadas pelos dois Diretores. Parágrafo 1.º - A ação é indivisível em relação à sociedade. Parágrafo 2.º - Caso ocorra a verificação de mora do acionista,
a sociedade adotará, a seu critério, qualquer das providências previstas em Lei, sujeitando-se o remisso à multa de 2 (dois por cento) sobre o valor do débito
em atraso, aos juros de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária. ARTIGO 7.º - Para cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais. ARTIGO 8º - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias da data do respectivo edital, sendo proporcional
ao número de ações possuídas. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 9º - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 2
(dois) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Administrativo, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. ARTIGO 10 - Os
membros da Diretoria, eleitos em Assembleia Geral, tomarão posse obedecidas as formalidades legais. ARTIGO 11 - A Diretoria reunir-se-á sempre que
for convocada pelo Presidente, ou por qualquer dos seus membros. Parágrafo Único - As deliberações poderão ocorrer com a presença da maioria absoluta
dos seus membros. ARTIGO 12 - Em suas ausências temporárias o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Administrativo e este pelo Diretor
Presidente. ARTIGO 13 - Se ocorrer definitivamente vaga na Diretoria, a Assembleia Geral, caso julgue necessário, a preencherá elegendo um Diretor,
cujo mandato findar-se-á juntamente com o do outro membro remanescente. ARTIGO 14 - A Diretoria fica investida de plenos poderes de direção das
atividades sociais e de execução dos atos de administração no interesse da sociedade, de acordo com os poderes e atribuições de cada diretor fixados no
presente estatuto. Parágrafo Único - Todos os documentos que acarretarem responsabilidade para a sociedade serão assinados, isoladamente, pelo Diretor
Presidente, ou, conjuntamente, por 2 (dois) Diretores ou procuradores nomeados de acordo com o art. 15 deste Estatuto. ARTIGO 15 - Compete ao Diretor
Presidente: (a) dirigir os negócios ordinários da sociedade e praticar todos os atos necessários ao regular funcionamento da companhia; (b) representar
isoladamente a sociedade em todos os negócios em que esta intervir, inclusive em juízo; (c) organizar os serviços da sociedade, provendo seus cargos e
funções e fixando os respectivos vencimentos; (d) nomear procuradores em nome da companhia; (e) organizar e, depois de aprovado pela Diretoria, e, se
for o caso, pelo Conselho Fiscal, apresentar à Assembleia Geral o relatório anual, balanço e demais documentos das operações da Sociedade. ARTIGO
16 - Compete ao Diretor Administrativo assessorar e colaborar com o Diretor Presidente nos encargos que lhe cabem e representar, em conjunto com o
Diretor Presidente ou procurador bastante, a Sociedade em todos os negócios em que esta intervir. ARTIGO 17 - Os mandatos dos Diretores iniciar-se-ão
com o termo de posse de seus titulares e findar-se-ão com a investidura dos novos titulares. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL: ARTIGO 18 - A
sociedade terá um Conselho Fiscal cujo funcionamento não será permanente, podendo ser instalado pela Assembleia Geral nas hipóteses e pelos períodos
fixados em lei. Parágrafo Único. O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos e
empossados pela Assembleia Geral que o instalar, fixando-lhes a respectiva remuneração, respeitado o limite legal. ARTIGO 19 - As atribuições legais
do Conselho Fiscal são indelegáveis a outro órgão da Sociedade. Parágrafo Único. Durante o período de funcionamento do Conselho Fiscal, ao menos
um de seus membros em exercício deverá comparecer às Assembleias Gerais para responder a pedidos de informações dos acionistas. CAPÍTULO V -
DAS ASSEMBLEIAS GERAIS: ARTIGO 20 - A Assembleia Geral é o órgão soberano da sociedade e tem os poderes e atribuições conferidos por lei.
Parágrafo Único. A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor Presidente e terá seus trabalhos dirigidos por mesa composta por Presidente e Secretário
escolhidos pelos acionistas presentes. ARTIGO 21 - Podem tomar parte na Assembleia Geral as pessoas que comprovarem a condição de acionista,
observadas as normas legais. Parágrafo Único. O acionista pode fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador, desde que atendidos os requisitos
legais. ARTIGO 22 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 04 (quatro) primeiros meses de cada ano; e a Assembleia Geral Extraordinária
sempre que assunto de interesse da Sociedade exigir. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL - DO BALANÇO - DOS RESULTADOS: ARTIGO
23 - O Exercício Social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas as demonstrações financeiras.
Parágrafo 1.º Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra destinação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº103 | FORTALEZA, 03 DE MAIO DE 2021