DOE 29/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº175 | FORTALEZA, 29 DE JULHO DE 2021
OUTROS
BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A. - CNPJ/ME nº 19.796.586/0001-70 - NIRE 23.300.045.742. ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE JULHO DE 2021. 1 DATA, HORA E LOCAL: No dia 27 de julho de 2021, às 16:00 horas, na sede social
da Brisanet participações S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, na Rodovia CE-138 - Trecho Pereiro CE Divisa com RN
- Km 14 - Estrada Carrossal Brisa 1Km - Portão A - Prédio 1 - Entrada 2 - 1º andar - Sala 1, CEP 63460-000. 2 PRESENÇA: Presente a totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia. 3 CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração. 4 MESA: Presidente: Sr. José Roberto Nogueira; Secretário: Sr. João Paulo Estevam. 5 ORDEM
DO DIA: Apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a fixação e justificativa do preço de emissão das ações ordinárias de emissão da Companhia
(“Ações”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, a ser realizada na República Federativa do
Brasil (“Brasil”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução
CVM 400”) e demais normativos aplicáveis, e com esforços de colocação no exterior de acordo com isenções de registro sob o U.S. Securities Act of 1933
(“Oferta”); (ii) o aumento do capital da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, nos termos do artigo 6º do estatuto social da Companhia,
mediante a emissão de Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações a serem emitidas no
âmbito da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii)
a verificação da subscrição das Ações, bem como a homologação do aumento de capital social da Companhia, no âmbito da Oferta; (iv) a determinação da
forma de subscrição e integralização das Ações; (v) a ratificação dos atos que a Diretoria da Companhia já tenha praticado, única e exclusivamente, com
vistas à realização da Oferta e à listagem no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); (vi) a autorização para que a Diretoria da Companhia
tome todas as providências e pratique todos os atos necessários à realização da Oferta; e (vii) a aprovação, ad referendum da próxima assembleia geral da
Companhia, da reforma do artigo 5º, caput, do estatuto social da Companhia. 6 DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias da ordem do dia,
os conselheiros presentes decidiram, por unanimidade de votos e sem qualquer ressalva, aprovar: (i) aprovar a fixação do preço de emissão de R$ 13,92 por
Ação objeto da Oferta (“Preço por Ação”). O Preço por Ação foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento
(“Procedimento de Bookbuilding”) conduzido por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários junto a investidores
institucionais, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação
é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações subscritas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual
reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações; (ii) aprovar o aumento
do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, no montante de R$ 1.250.000.005,92 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões,
cinco reais e noventa e dois centavos), o qual passará de R$ 71.859.213,00 (setenta e um milhões, oitocentos e cinquenta e nove mil, duzentos e treze) para
R$ 1.321.859.218,92 (um bilhão, trezentos e vinte e um milhões, oitocentos e cinquenta e nove mil, duzentos e dezoito reais e noventa e dois centavos),
mediante a emissão de 89.798.851 (oitenta e nove milhões, setecentos e noventa e oito mil, oitocentos e cinquenta e uma) ações ordinárias no âmbito da
Oferta, passando o capital social da Companhia de 359.296.065 (trezentos e cinquenta e nove milhões, duzentos e noventa e seis mil e sessenta e cinco) ações
ordinárias para 449.094.916 (quatrocentos e quarenta e nove milhões, noventa e quatro mil e novecentos e dezesseis) ações ordinárias, com a exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações; (iii) aprovar a verificação pelo Conselho de Administração da subscrição de 89.798.851 (oitenta e nove milhões, setecentos e noventa
e oito mil, oitocentos e cinquenta e uma) Ações e a consequente homologação do aumento de capital social da Companhia, em razão da deliberação tomada
nos itens (i) e (ii) acima, no montante de R$ 1.250.000.005,92 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões, cinco reais e noventa e dois centavos), mediante a
emissão de 89.798.851 (oitenta e nove milhões, setecentos e noventa e oito mil, oitocentos e cinquenta e uma) Ações, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal; (iv) aprovar que as Ações deverão ser subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis,
e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos
previstos em seu estatuto social, na legislação e na regulamentação aplicáveis, bem como no Regulamento do Novo Mercado da B3, fazendo jus ao
recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da divulgação do anúncio
de início da Oferta; (v) ratificar os atos que a Diretoria da Companhia já tenha praticado, única e exclusivamente, com vistas à realização da Oferta e à
listagem no Novo Mercado da B3; (vi) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e a praticar todos os atos necessários à consecução
das deliberações tomadas nesta reunião. Para tanto, a Diretoria da Companhia está investida de plenos poderes para, desde já, tomar todas as providências e
praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Oferta, e em especial dos poderes de representação da Companhia perante a CVM, a B3 e a Associação
Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA, conforme se faça necessário, podendo para tanto praticar ou fazer com que
sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar, aprovar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos
que considerar necessários ou apropriados para a realização da Oferta, incluindo, sem limitação, a celebração do (a) “Contrato de Coordenação, Colocação
e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Brisanet Participações S.A.”; (b) “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização
de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Brisanet Participações S.A.”; (c) “Placement Facilitation Agreement”; e (d) “Contrato de Prestação de Serviços
da B3”, bem como a assumir todas as obrigações estabelecidas nos referidos documentos, ratificando todos os atos já praticados para a realização da Oferta;
e (vii) face ao aumento de capital objeto das deliberações acima, aprovar, ad referendum da próxima assembleia geral da Companhia, a reforma do caput do
artigo 5º do seu estatuto social, para refletir o aumento do capital social da Companhia que passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital
social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em bens e moeda corrente nacional, é de R$ 1.321.859.218,92 (um bilhão, trezentos e vinte e um
milhões, oitocentos e cinquenta e nove mil, duzentos e dezoito reais e noventa e dois centavos), dividido em 449.094.916 (quatrocentos e quarenta e nove
milhões, noventa e quatro mil e novecentos e dezesseis) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 7 LAVRATURA: Foi autorizada, por
unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no artigo 130, parágrafo 1°, da Lei das Sociedades por Ações.
8 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
aprovada, foi assinada por todos os presentes. 9 ASSINATURAS: Mesa: Sr. José Roberto Nogueira (Presidente); e Sr. João Paulo Estevam (Secretário).
Membros do Conselho de Administração Presentes: Srs. José Roberto Nogueira, João Paulo Estevam, José Romário Fernandes Pinheiro, João Paulo de
Araújo Queiroz, Moacy De Freitas Melo, Geraldo Luciano Mattos Júnior, Igor Nascimento Barbosa. (confere com o original lavrado em livro próprio).
Pereiro, 27 de julho de 2021. Mesa: José Roberto Nogueira - Presidente. João Paulo Estevam - Secretário.
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Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Assaré - Aviso de Julgamento de Habilitação – Tomada de Preços n° 2021.06.18.2. A Presidente da CPL
da Prefeitura Municipal de Assaré/CE, torna público que fora concluído o julgamento da fase de habilitação da Tomada de Preços n° 2021.06.18.2, sendo
o seguinte: Empresas Habilitadas – CONSEL - Construções Comércio e Serviços LTDA, Momentum Construtora Limitada, Àgape Serviços EIRELI,
Podium Empreendimentos EIRELI, FR Locações e Serviços EIRELI, Flay Engenharia Empreendimentos e Serviços EIRELI, G 7 Construções e Serviços
EIRELLI, N3 Construtora EIRELI, Dinâmica Empreendimentos e Serviços EIRELI, WU Construções e Serviços EIRELI, Ecos Edificações Construções e
Serviços LTDA, Opa Locações de Transporte e Construção de Edif., M. Minervino Neto Empreendimentos, Sertão Construções Serviços e Locações LTDA,
Eletroport Serv Projetos e Construcoes EIRELI e Inova Construções e Empreendimentos EIRELI, por cumprimento integral às exigências editalícias. A
empresa FF Empreendimentos e Serviços LTDA apresentou restrição junto a sua regularidade fiscal Municipal, porém, caso venha sagrar-se vencedora,
fica concedido à mesma o prazo legal para a regularização da situação por se tratar de Microempresa em atendimento aos benefícios contidos na Lei
Complementar nº 123/2006. Empresas Inabilitadas – EVP Serviços e Construções EIRELI por descumprimento ao item 3.2.17 do Edital Convocatório, Real
Serviços EIRELI por descumprimento ao item 3.2.17 do Edital Convocatório; Plataforma Construções Transportes e Serviços EIRELI por descumprimento
aos item 3.2.17 do Edital Convocatório; Contecnica Cariri Organização Empresarial EIRELI por descumprimento aos itens 3.2.17 e 3.2.18 do Edital
Convocatório; JAO Construções e Serviços LTDA por descumprimento aos itens 3.2.17; 3.2.18 e 3.2.19 do Edital Convocatório; M.A. dos Santos Cordeiro
EIRELI por descumprimento aos itens 3.2.17 e 3.2.18 do Edital Convocatório; Vision Construções e Serviços LTDA por descumprimento aos itens 3.2.17
e 3.2.18 do Edital Convocatório; E A da Silva Construções por descumprimento aos itens 3.2.17 e 3.2.18 do Edital Convocatório; Tela Serviços e Eventos
LTDA por descumprimento aos itens 3.2.17 e 3.2.18 do Edital Convocatório; Venus Serviços e Entretenimentos LTDA por descumprimento ao item
3.2.17 do Edital Convocatório; Araguaia Empreendimentos EIRELI por descumprimento ao item 3.2.17 do Edital Convocatório; PV Engenharia, Serviços
e Locações LTDA por descumprimento ao item 3.2.17 do Edital Convocatório; Riofe Serviços e Administrativo EIRELI por descumprimento aos itens
3.2.17 e 3.2.18 do Edital Convocatório; AR Empreendimentos, Serviços e Locações EIRELI por descumprimento aos itens 3.2.17 e 3.2.18 do Edital
Convocatório; A I L Construtora LTDA por descumprimento aos itens 3.2.17 e 3.2.18 do Edital Convocatório; Barbosa Construções e Serviços LTDA por
descumprimento ao item 3.2.17 do Edital Convocatório; Evolução Construtora EIRELI por descumprimento aos itens 3.2.17; 3.2.18 e 3.2.19 do Edital
Convocatório; SL Construções e Serviços EIRELI por descumprimento aos itens 3.2.17; 3.2.18; 3.2.20 e 3.2.21 do Edital Convocatório; F. Vicente P. Filho
por descumprimento aos itens 3.2.17 e 3.2.18 do Edital Convocatório; H B Serviços de Construção EIRELI por descumprimento ao item 3.2.17 do Edital
Convocatório. Maiores informações: Sede da CPL, sito na Rua Dr. Paiva, nº 415, Vila Mota, no horário de 08:00 às 12:00 horas. Assaré/CE, 28 de julho de
2021. Mickaelly Lohane Morais Tributino - Presidente da CPL.
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