DOE 16/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº165 | FORTALEZA, 16 DE JULHO DE 2021
AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 12.528.708/0001-07 - NIRE 23.300.030.125
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE JULHO DE 2021 - 1. Data, Horário e Local: No dia 14 de
julho de 2021, às 18 horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para
Geração de Energia S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de Caucaia, Estado do Ceará, na Rodovia CE-155, s/n., Km 02 Complexo Industrial e Portuário
do Pecém, CEP 61.680-000. 2. Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia, nos termos do artigo 23, parágrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia. 3. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. [Alexandre Funari Negrão] e secretariados pelo Sr. Luiz Henrique Del
Cistia Thonon. 5. Ordem do Dia: Reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia para, nos termos do artigo 25, item (xxiii), do Estatuto Social da
Companhia e do artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) examinar,
discutir e deliberar sobre a: (i) 2ª (segunda) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série
única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, em regime de garantia firme de colocação, no valor total de R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e
da Instrução nº 476 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures”, “Emissão”, “Oferta Restrita”
e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (ii) autorização à Diretoria da Companhia e/ou aos seus procuradores para: (a) negociar os demais termos e
condições das Debêntures, observados os limites aprovados nesta reunião; e (b) adotar todos e quaisquer atos necessários à implementação e formalização
das deliberações tomadas nesta reunião, incluindo, sem limitação, o registro da Oferta Restrita perante a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”),
e demais órgãos competentes, conforme aplicável, a contratação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para a realização
da Oferta Restrita e de prestadores de serviços da Oferta Restrita, e a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de
Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição,
da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), do Contrato de Distribuição (conforme abaixo
definido), e dos demais contratos, declarações, requerimentos, formulários e outros instrumentos necessários e/ou convenientes para a realização da Emissão
e/ou da Oferta Restrita; e (iii) a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela Diretoria
da Companhia e/ou pelos seus procuradores para a implementação da Emissão e da Oferta Restrita. 6. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração
da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no artigo 25, item (xxiii), do Estatuto Social da Companhia
e no artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, após debates e discussões, deliberaram: (i) Aprovar a lavratura da presente ata sob a
forma sumária e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) Aprovar a Emissão e a
Oferta Restrita, com as seguintes características principais: (a) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 31 de
julho de 2021 (“Data de Emissão”). (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data
de Emissão (“Valor Total da Emissão”). (c) Quantidade: Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures. (d) Valor Nominal Unitário: As Debêntures
terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (e) Séries: A Emissão será realizada em série única.
(f) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão devidamente depositadas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA –
Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo
as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. (g) Forma, Conversibilidade
e Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures terão forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e não serão
conversíveis em ações de emissão da Companhia. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade
das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures,
o extrato, em nome do debenturista, emitido pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. (h) Data de Vencimento: Observado o disposto
na Escritura de Emissão, e ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou Oferta de Resgate Antecipado
(conforme definido abaixo) e/ou aquisição facultativa das Debêntures, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, as Debêntures terão
prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 31 de julho de 2026 (“Data de Vencimento”). (i)
Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem preferência, não conferindo, portanto,
qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares. (j) Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, e/ou Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) e/ou da aquisição facultativa das
Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais
e consecutivas, sendo que a primeira parcela será devida em 31 de julho de 2025 e a última na Data de Vencimento, de acordo com os percentuais indicados
na Escritura de Emissão (cada data de amortização, uma “Data de Amortização”). (k) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não
será atualizado monetariamente. (l) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito
Interfinanceiro de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo),
e, em qualquer caso, correspondentes a no máximo 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis (“Juros Remuneratórios”), calculados conforme critérios estabelecidos na Escritura de Emissão. (m) Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios:
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) e/ou da aquisição facultativa das Debêntures,
com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos
na Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos de forma anual, sempre no dia 31 de julho de cada ano, sendo o primeiro em
31 de julho de 2022, e o último na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”). (n) Amortização Extraordinária
Facultativa: Não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial das Debêntures. (o) Resgate Antecipado Facultativo: Não será admitida a
realização de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures. (p) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os debenturistas, sendo assegurado a todos os debenturistas
igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será
operacionalizada na forma prevista na Escritura de Emissão. (q) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado
o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM,
incluindo os termos da Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 620”), e desde que observe as eventuais
regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e
das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia de acordo com este item poderão, a critério da Companhia, ser
canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476.
As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos
Juros Remuneratórios das demais Debêntures. (r) Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas as obrigações
decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário), acrescido
dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de quaisquer dos eventos
previstos, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos na Escritura de Emissão. (s) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão
objeto de oferta de pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada,
da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com
Esforços Restritos, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em Série Única, Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A.” (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado
entre a Companhia e o Coordenador Líder (conforme definido abaixo), com a intermediação de instituição intermediária líder integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”). A Oferta Restrita terá como público-alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos
do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidor(es) Profissional(is)” e “Resolução CVM 30”, respectivamente).
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), a ser organizado pelo Coordenador Líder, para a
definição da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures e a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais. O resultado do Procedimento
de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de aprovação prévia dos debenturistas ou aprovação societária
adicional da Companhia. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, conforme o caso, desde que ofertado em igualdade de condições a todos
os investidores no ato de subscrição delas, em cada data de integralização. (t) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas
e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade
das Debêntures na primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”), o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas
após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Primeira
Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da
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